每經熱評丨派能科技股東違規減持遭監管警示 需從多個角度強化懲戒力度

每經特約評論員 熊錦秋

8月2日，派能科技（SH688063，股價382.80元，市值592.7億元）公告稱，上交所對公司股東融通高科予以監管警示，事由是違規減持。筆者認為，對違規減持需從多個角度強化懲戒力度。

去年12月30日，融通高科披露減持計劃，擬減持不超派能科技股份總數的6.14%。2022年6月24日，派能科技披露融通高科在2022年1月24日至2022年6月22日期間累計減持公司總股本的5.08%，未在持股比例變動達到5%時停止買賣，超比例減持117869股。新證券法第63規定，持股5%以上投資者，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票；融通高科的減持行為顯然違反了上述規定。

股東違規減持表現各異，有些未作減持預披露就通過集中競價交易減持，有的減持價格低于自己承諾的最低價，有的減持股票數量超過減持計劃，有的減持在觸及5%收購等節點時未履行信披義務且繼續減持。股東違規減持，雖有各種原因，但究其根本還是缺乏對法律規則應有的敬畏，對自己的承諾也根本沒有放在心上。

對違規減持，交易所層面可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分，證監會可以采取行政處罰或證券市場禁入措施。不過現實中對違規減持的監管處罰似乎仍未構成足夠力度。筆者認為，應從以下幾個方面強化宣傳教育及違規懲戒。

第一，要強化對股東的宣傳教育。股東有時多減持一手，就可能逾越5%等紅線，構成違規，小量的違規減持，并不能由此獲得多大非法利益，由此卻可能受到交易所和證監會的懲戒處罰，這或非股東本意。有關各方包括證券營業部都應采取各種形式加大宣傳教育，讓股東學習了解減持方面的系列法律法規條款。

第二，可將股東首發前持股交由保薦機構托管。科創板和創業板規定，發行人上市前，股東持有的首發前股份可托管在保薦機構，并由保薦機構對股東減持首發前股份的交易委托進行監督管理。但這并非強制規定，建議應作為滬深兩市所有板塊的強制性規定，同時明確保薦機構在其中負有一定的責任。中介機構的監督指導，有利于減少違規減持行為。

第三，從信披角度對違規減持予以懲戒。股東減持未作預披露或未按規定報送有關報告履行信披義務，抑或所披露的信息存在虛假誤導等，證監會可依法依規給予行政處罰，包括責令改正，給予警告，并處罰款；但對于“改正”的定義需要進一步明確，理論上講，對違規減持的“改正”行為，理應是反向增持違規減持的相應數量，若買賣之間有差價盈利，則歸上市公司所有。

第四，從限制轉讓期限內違規買賣證券的角度強化懲戒。新證券法第186條規定：“在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。”按規定，減持觸及5%紅線，應公告并暫停買賣三日，此三日應屬限制轉讓期，若觸線后不公告且繼續減持，屬違反第186條規定，可沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

第五，從限制交易角度強化懲戒。按證監會減持新規，違規減持情節嚴重的，交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6個月內或12個月內減持股份。對于何為“情節嚴重”，交易所有一定的自由裁量權，建議適當降低觸及紅線的閾值，強化震懾和懲戒。

第六，從違背承諾角度強化懲戒。上市公司首發前股東通常都會在IPO招股說明書中作出關于股票減持的承諾，比如一定期限內的減持額度不超某個比例，一定期限內的減持價格不低于發行價，有些股東還進一步承諾違背承諾減持的收益交給上市公司。對于承諾人違反減持承諾的，《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》規定，由證監會采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。另外，上市公司董事會對股東履行承諾有督促義務。上市公司董事會應當積極督促承諾人遵守承諾。承諾人違反承諾的，上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，主動、及時要求承諾人承擔相應責任。

總之，違規減持屢禁不止，既要解決股東主觀認識、知法守法問題，也要強化監管處罰，要從多個角度讓違規減持的市場主體得不償失，從而不愿為之，不敢為之。