開普云售子公司32%股權 賣后不再并表

每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜張海妮    

12月25日晚間，開普云（SH688228，股價47.4元，市值32億元）公告，公司計劃將持有的北京開普瑞曦科技有限公司（以下簡稱開普瑞曦）32%的股權轉讓給開普瑞曦董事兼總經理趙巖，轉讓對價為2080萬元。交易完成后，公司仍持有開普瑞曦19%股權，不再將其納入公司合并報表范圍。

《每日經濟新聞》記者查詢到，2021年7月，開普云與各方簽訂協(xié)議，以1100萬元受讓開普瑞曦42.80%的股權，同時增資430萬元，以合計1530萬元的代價獲得開普瑞曦51%的股權。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，當時交易對方的業(yè)績承諾是2021年~2023年度開普瑞曦實現(xiàn)的凈利潤分別不低于500萬元、700萬元及900萬元，累計2100萬元。最終，開普瑞曦3年累計實現(xiàn)凈利潤2689.54萬元，達成了業(yè)績承諾。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年前9個月開普瑞曦出現(xiàn)虧損。不過，在2021年時，開普云曾介紹，開普瑞曦業(yè)務收入具有明顯季節(jié)性，收入主要集中在第四季度。

轉讓款分三期收取

根據公告，開普瑞曦凈資產賬面價值為2978.38萬元，采用收益法評估的凈資產評估值為6490萬元，評估增值3511.62萬元，增值率117.90%。經雙方友好協(xié)商，本次交易開普瑞曦股東全部權益估值為6500萬元，因此32%股權對應價款為2080萬元，趙巖以現(xiàn)金形式支付。

開普云稱，本次定價系基于公司與交易對方正常商業(yè)行為確定，在充分保障公司權益的同時，不存在通過不合理溢價虛增公司利潤的情況，定價具備合理性與公平性。

需要注意的是，開普云對本次出讓股權的回款時間設置得較為輕松。根據約定，趙巖應于協(xié)議簽署后7個工作日內支付首筆轉讓款840萬元，在不晚于2025年3月15日前支付第二筆轉讓款201萬元，而第三筆轉讓款（1039萬元）應不晚于2026年3月15日前支付，距離目前還有一年多時間。趙巖則以其持有的標的公司19.0769%的股權向開普云提供股權質押擔保。

趙巖為開普瑞曦的董事兼總經理，本次交易完成前，趙巖持有開普瑞曦34%的股權；交易完成后，趙巖的持股比例將達到66%，成為開普瑞曦的實際控制人。此外，開普瑞曦的股東還包括文宏（持股10%）、天津長吉科技合伙企業(yè)（有限合伙）（持股5%）。

對于本次出售，開普云稱，公司結合前沿人工智能技術發(fā)展趨勢，重點圍繞AI大模型等前沿技術，推進“AI算力+大模型+智慧應用”全棧式AI發(fā)展戰(zhàn)略。為進一步整合公司資源、優(yōu)化產業(yè)布局，公司擬將持有的開普瑞曦32%的股權轉讓給趙巖。本次交易有利于公司進一步聚焦主營業(yè)務板塊和前沿技術發(fā)展趨勢，優(yōu)化公司AI發(fā)展戰(zhàn)略產業(yè)布局，提升公司核心競爭力，推動公司持續(xù)高質量發(fā)展。

開普瑞曦曾供貨開普云

《每日經濟新聞》記者進一步研究發(fā)現(xiàn)，本次擬出售的開普瑞曦，與開普云“早有淵源”。

開普瑞曦原名為“北京瑞曦科技有限公司”，是開普云的供應商，開普云2020年上市時在招股書中介紹，北京瑞曦科技有限公司為公司2019年上半年前五大供應商，自2017年開始與公司保持合作。

此后，2021年7月，開普云與沈陽市檢一網絡科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱檢一網絡）、開普瑞曦、趙巖簽訂了投資協(xié)議，以2021年3月31日經評估的開普瑞曦股權價值為基礎，檢一網絡向開普云轉讓其持有的開普瑞曦42.80%的股權，轉讓價格為1100萬元，并同意開普云在股權轉讓的基礎上增加注冊資本267.70萬元，增資總價為430萬元，開普云合計投資1530萬元，獲得開普瑞曦51%股權。

當時，檢一網絡作出包括凈利潤承諾、減值補償承諾和應收賬款回款承諾在內的業(yè)績承諾，并由檢一網絡的執(zhí)行事務合伙人趙巖對前述承諾承擔連帶責任。2024年6月，前述業(yè)績承諾及補償方變更為趙巖，檢一網絡注銷。

《每日經濟新聞》記者查詢到，2021年~2023年，開普瑞曦營收分別是1734.72萬元、1658.30萬元及3657.47萬元，凈利潤（調整股權激勵費用后扣非歸母凈利潤）分別是513.56萬元、518.8萬元及1657.18萬元，累計2689.54萬元。

其中，2023年開普瑞曦營業(yè)收入、調整股權激勵費用后扣非歸母凈利潤同比大幅增長，主要是2023年成立四川分公司，在當?shù)亟M建了政務服務團隊，當年在西南地區(qū)實現(xiàn)收入2328.51萬元。

開普云表示，開普瑞曦已完成凈利潤承諾、減值補償承諾，預計不會觸發(fā)業(yè)績補償；應收賬款回款承諾的完成情況，根據截至2024年12月31日、2025年3月31日的應收賬款回收情況確定，若屆時未能完成該承諾，則由承諾人收購未收回的款項。

不過，今年前9個月，開普瑞曦收入為716.13萬元，扣非凈利潤為-440.78萬元（財務數(shù)據未經審計），出現(xiàn)虧損情形。

開普云主業(yè)是為傳統(tǒng)產業(yè)提供數(shù)字化轉型的解決方案和服務，主要參與數(shù)字政府建設，公司客戶還包括國家電網、國家能源集團、中石油、中國煙草等。開普瑞曦的業(yè)務則主要定位在司法領域，其官網介紹，未來將在司法領域持續(xù)發(fā)力，以數(shù)智科技賦能法治政府建設工作。

封面圖片來源：上市公司官網