因4365萬元實繳出資未到位 天晟新材遭合資公司起訴

每經記者｜黃海    每經編輯｜馬子卿    

因一起六年前的合資公司增資事項，天晟新材日前被卷入訴訟之中。

5月19日晚間，天晟新材（SZ300169，股價7.17元，市值23.37億元）公告稱，公司于5月16日收到南京市浦口區人民法院送達的相關文書。中鐵軌道交通裝備有限公司（以下簡稱中鐵軌道）訴天晟新材股東出資糾紛一案獲受理。目前案件尚未開庭。

據悉，中鐵軌道為天晟新材與中鐵工業（SH600528，股價7.44元，市值165.3億元）合資設立的公司，由天晟新材持股45%。2019年7月，中鐵軌道根據實際資金需求，提請股東增加第一期注冊資本金1億元。其中，天晟新材按照持股比例需實繳增資4500萬元。隨后，天晟新材完成了135萬元的實繳出資。

中鐵軌道認為，天晟新材應承擔的4500萬元第一期增資款僅繳納135萬元，尚余4365萬元未足額實繳到位，因此對公司提起訴訟。

時隔近六年，為何合資公司此時提起訴訟？5月20日下午，天晟新材方面在電話中回應《每日經濟新聞》記者稱，目前來看，中鐵軌道的訴求是希望公司盡快完成剩余4365萬元的實繳出資。

合資公司股東存分歧

中鐵軌道與天晟新材之間的淵源可以追溯至2018年。

2018年1月，天晟新材與中鐵工業合資成立中鐵軌道，初始注冊資本9000萬元。彼時，天晟新材在公告中表示，合資公司主要研制各種新型軌道交通車輛及系統設備，打造中國新型軌道交通車輛自主品牌和探索軌道交通與新型城鎮化、地方特色產業統籌發展新模式。

2019年6月，中鐵軌道注冊資本由9000萬元增加至5.5億元，各股東按股權比例認繳并以現金出資，其中公司按原持股比例認繳出資人民幣2.07億元，增資款根據中鐵軌道需要，由全體股東按持股比例按照分步分期等方式增資到位。

2019年7月，中鐵軌道根據實際資金需求，提請股東增加第一期注冊資本金1億元。天晟新材按照持股比例需實繳增資4500萬元，隨后，天晟新材完成了135萬元的實繳出資。

據天晟新材披露稱，2019年10月，天晟新材曾與中鐵軌道控股股東中鐵工業達成一致意見，并簽訂了《認繳注冊資本金出資暨股權稀釋協議書》，約定若天晟新材在2020年3月30日前未足額將剩余增資款4365萬元及利息匯入中鐵軌道資金賬戶，中鐵工業與天晟新材同意按照屆時雙方的實際出資比例調整雙方持有的中鐵軌道股權。

天晟新材稱：“截至目前，天晟新材與中鐵工業就股權稀釋事項的具體執行方案尚未達成一致。”此外，據天晟新材披露的2024年年報，截至2024年底，天晟新材和中鐵工業均未完成對中鐵軌道的全部實繳義務。

2025年5月20日上午，記者致電中鐵工業投資者交流熱線，詢問中鐵軌道與天晟新材之間的訴訟糾紛。接線人員回應稱，其暫未掌握相關情況。記者亦多次撥打中鐵軌道的工商登記電話，但均未獲接通。5月20日下午，天晟新材方面在電話中回應記者稱：“公司收到了對方的起訴傳票、等待開庭的資料等，目前公司積極應訴，后面的事情發展以公告為準。”

合資公司“經營不善”

圍繞這家合資公司，中鐵工業和天晟新材之間曾爆發過直接矛盾。

2024年9月25日，中鐵工業子公司中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司（以下簡稱中鐵電氣）向法院提起民事訴訟，將中鐵軌道列為被告一，將天晟新材列為被告二。

中鐵電氣要求判令被告一支付兩份買賣合同《鋼鋁復合接觸軌系統采購合同》《供電軌采購合同》中應付而未付的貨款及質保金共計472.17萬元，利息49.61萬元，合計521.78萬元；并要求被告二在對被告一未實繳出資的范圍內承擔連帶責任。截至目前，天晟新材未披露該案最新進展。

兩家上市公司均未完成全部實繳義務背后，是中鐵軌道在多個年份出現虧損。比如2018年至2020年三年間，中鐵軌道對應凈利潤虧損分別為1697.76萬元、5401.38萬元和3428.90萬元。直至2021年，公司凈利潤才扭虧，但當期凈利潤僅為17.40萬元。

到了2022年，中鐵軌道的財務數據從天晟新材年度報告中消失，僅留下一個合營企業超額虧損類目。

當期有關中鐵軌道的數據中，除了高達841萬元的本期末累積未確認損失外，還有被全額計提壞賬準備的770萬元應收賬款。在解釋全額計提的原因時，天晟新材給出理由：合資公司“經營不善”。

回到上市公司本身。近幾年來，天晟新材連年虧損。2019年至2024年，公司累計虧損額超11億元。2025年一季度，天晟新材的業績仍在下滑，營收同比下滑16.69%至1.05億元，歸母凈利潤同比減少395.97%（虧損2001萬元）。