上海萊士回應與海爾生物終止重組并購原因

每經記者｜許立波    每經編輯｜文 多    

2月14日，上海萊士（SZ002252，股價7.05元，市值467.98億元）召開2025年第一次臨時股東大會，主要審議此前披露的《關于回購公司股份方案的議案》。

每經記者 許立波 攝

2024年12月22日晚間，海爾生物（SH688139，股價34.96元，市值111.16億元）與上海萊士雙雙宣布停牌，擬籌劃重大資產重組。作為全球醫療冷鏈與物聯網方案提供商，海爾生物計劃以發行A股股票的方式吸收合并國內血制品龍頭企業上海萊士。

兩周后的2025年1月6日，公司披露上述重組方案終止。

2月14日，上海萊士管理層在股東大會上對本次并購的終止再次進行了解釋。公司副總經理、董事會秘書劉崢在回復《每日經濟新聞》記者的提問時解釋稱，主要還是由于本次交易結構較為復雜，未能形成相關各方認可的具體方案。“公司的股權結構相對還是比較分散，短暫的時間內對交易方案具體所需要注意的一些（各方）訴求，大家還是需要再進一步探討。”劉崢表示。

至于后續會否再度推進并購或其他資產整合，上海萊士方面對記者表示：“短期內并沒有相關的后續安排。”

股東大會通過回購方案

2024年6月，海爾生物的母公司海爾集團就宣布通過旗下海盈康（青島）醫療科技有限公司（以下簡稱海盈康），以125億元正式完成對上海萊士的戰略入股，成為后者的實際控制人。由于海爾生物擁有穩定的醫療冷鏈及物聯網技術優勢，而上海萊士深耕血液制品業務多年，行業地位穩固。兩家同處于海爾集團“盈康一生”大健康板塊之下，協同空間十分廣闊。

2024年12月20日，海爾生物與上海萊士簽署了《吸收合并意向協議》。海爾生物表示：“為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈布局并發揮協同價值、推動公司高質量發展，海爾生物擬通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，并發行A股股票募集配套資金。”

彼時，雙方均強調，本協議僅為雙方的初步意向協議。根據海爾生物披露的公告，關于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排將由雙方溝通、論證、協商后，在正式簽署的交易協議中進行約定。

海爾生物與上海萊士對外披露吸收合并方案后，一度備受資本市場矚目。盡管海爾生物市值規模相對上海萊士要小得多，但依托前者背后海爾集團強大的資源和產業鏈勢能，外界對整合前景一度抱有相當積極的預期。

最終，此次并購也只是停留在“籌劃階段”。海爾生物與上海萊士于2025年1月6日發布公告稱，交易雙方決定終止籌劃這次重大資產重組事項。1月7日復牌首日，海爾生物、上海萊士雙雙低開，海爾生物當天跌10.80%，收于31.40元/股，市值跌破100億元關口；上海萊士則下跌4.85%，收于6.87元/股。

在股價下跌之際，兩家公司又同步披露了關于公司董事長（同為譚麗霞）提議公司回購股份的消息。根據公告，為增強投資者信心，基于對海爾生物和上海萊士兩家公司未來發展的信心和對公司價值的高度認可，同時進一步建立健全兩家公司長效激勵機制，公司董事長提議回購股份，海爾生物擬以自有資金1億至2億元回購股份，上海萊士擬以自有資金2.5億至5億元回購股份。

然而，這一系列資本運作也引起了部分投資者的不滿。在上海萊士股東大會現場，就有一名個人投資者告訴記者，最初對這場并購“抱著挺大希望”，但后面卻不了了之。談及這次回購方案，這位股東又擔心道：“公司打算用5億元自有資金回購股份，這是不是會削減對我們股東的分紅？”

2月17日，《每日經濟新聞》記者就上述股東擔心致電上海萊士證券事務部門，有工作人員首先表示，公司有責任按指導要求分配現金分紅。該人士還說道：“我們2023年也做過回購，但當年的分紅其實也不少，并沒有說因為回購就不分紅。”因此，回購計劃并不一定會完全影響股東的分紅，具體仍需根據公司實際情況決定。

2月14日晚間，上海萊士披露《2025年第一次臨時股東大會會議決議公告》，回購計劃相關議案被逐項審議通過。

公司股權結構分散復雜

針對此次并購終止的具體原因，海爾生物、上海萊士此前表示：“由于本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案。”

在股東大會期間，按照上海萊士管理層方面給出的解釋，上海萊士自身相對分散、復雜的股權結構或是導致此次并購最終折戟的主要原因。

根據2024年三季報，上海萊士的前五大股東分別為海盈康（持股 20.03%）、基立福（持股6.58%）、中國信達資產管理股份有限公司（持股4.21%）、中信1號單一資金信托（持股4.04%）以及中國中信金融資產管理股份有限公司（持股3.71%）。

“公司的股權結構相對還是比較分散，短暫的時間內對交易方案具體所需要注意的一些（各方）訴求，大家還是需要再進一步探討。”劉崢表示。

至于后續會否再度推進并購或其他資產整合，上海萊士方面對記者表示：“終止以后，短期內并沒有相關的后續安排。”

根據海爾生物、上海萊士1月6日披露的公告，雙方均承諾公告披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組。

在業務層面，上海萊士與海爾生物在血漿采集、冷鏈運輸等方面的合作預期不會因本次并購終止而消失。

在股東大會上，上海萊士副董事長徐俊也對記者表示，兩家公司在采漿、生產、銷售等領域具備協同空間，未來仍會持續開展合作，這一點并沒有變化。

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