計劃易主的友阿股份回復關注函：受讓方總資產低于轉讓價 去年及今年前三季度營業收入為0

每經記者｜胥帥    每經編輯｜董興生    

友阿股份（002277.SZ，股價4.08元，市值56.88億元）此前發布公告稱，控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（下稱“友阿控股”）擬將其所持友阿股份27.5%的股權轉讓給微創英特半導體（中國）有限公司（下稱“微創英特”）或其指定人，并由微創英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元的對外債務本金。

11月6日，友阿股份通過回復關注函披露了微創英特的資產狀況。從其財務報表來看，微創英特截至2023年9月底的總資產為12.28億元，低于協議約定的14億元承債本金。另外，其旗下多家公司是在今年注冊，且對核心人員的履歷介紹并不詳細。

收購方旗下多家公司在今年剛成立

此前，湖南商超龍頭友阿股份披露公告稱，控股股東友阿控股與微創英特簽署《承債式收購框架協議書》，擬將其持有的27.5%股權轉讓給微創英特或其指定人，同時，微創英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元對外債務本金。根據協議，微創英特必須在3至12個月內完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產注入，友阿股份原有業務版塊以租賃或承包經營的方式交給原團隊負責運營。

11月2日，友阿股份因控股股東股權轉讓一事收到交易所關注函，要求其對資產注入、承債式收購等予以解釋。11月6日，友阿股份回復關注函。值得一提的是，友阿股份當日股價漲停。

根據回復內容，微創英特收購友阿股份股權主要是綜合考慮公司行業地位、品牌價值、營銷網絡優勢、發展前景和發展戰略等因素所做出的決策。微創英特通過收購并長期持有友阿股份控制權，一方面能夠拓展其以及其集團公司整體主營業務外延，推進整體業務多元化布局等；另一方面通過戰略整合和協同發展，增強公司盈利能力。友阿股份還提到，微創英特以及其集團內部的相關公司，如維能（深圳）大數據股份有限公司、維能（深圳）電動汽車服務有限公司等十余家公司的主營業務涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等領域，其具有相關業務的行業經驗。該等公司聚攏了大量具備儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的運營管理能力和運營管理經驗的人才，且已形成了24項與前述業務相關的專利、軟件著作權等知識產權。

《每日經濟新聞》記者注意到，微創英特旗下公司注冊時間從2014年到2023年不等，涉及業務包括儲能、充電樁、換電。公告列示的具有相關行業經驗公司中，微創英特間接控制的深圳維能動力科技有限公司、深圳維能微電科技有限公司、海南維能電科服務有限公司、深圳市科電能源服務有限公司、江蘇維能高科有限公司均在2023年成立。

圖片來源：公告截圖

有意思的是，部分公司對核心人才的履歷介紹較為簡略，僅簡單提及相關人員在行業內的經歷年限，未有歷史從業履歷介紹。比如許丹雯，具備12年行業經驗；曾靖婷，在充電樁技術和銷售領域有11年業務經驗；盧仕全，具備12年行業經驗。

收購方總資產12.28億元

公告顯示，交易雙方根據各自的需求，經初步協商一致，友阿控股所持公司27.5%股份的轉讓總價原則上按照人民幣14億元確定。

微創英特的現金流如何？

根據最近一年一期主要財務數據，截至2023年9月30日，微創英特資產總額為12.28億元，凈資產3.53億元，資產負債率71.26%。去年，公司沒有營業收入，凈利潤為0.61元；今年前三季度公司凈利潤虧損1797.61元。

圖片來源：公告截圖

有意思的是，此次交易作價比公司總資產還高，微創英特收購所需資金從何而來？

友阿股份表示，微創英特本次購買友阿控股股份的資金來源為自有資金及自籌資金。除使用自有資金外，微創英特將使用其控制的相關主體的自有資金，通過自有或控制的相關主體的資產融資、資產處置等多種方式自籌資金，保證有足夠的資金進行本次收購。

回復公告中，微創英特還提到收購后對友阿股份的安排。微創英特后續將向友阿股份注入儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產，公司將形成雙主業運營模式。除此以外，微創英特暫無其他變更公司主營業務的計劃。

根據交易雙方初步達成的一致意見，本次交易完成后，在公司董事會換屆時，除友阿控股保留一個董事席位外，其他董事席位由微創英特提名，同時公司將聘請胡子敬為名譽董事長。公司的核心管理人員將由微創英特提名，并經公司股東大會或者董事會按照相關法律法規和公司章程的規定選舉產生。

今年73歲的胡子敬，是友阿股份現任董事長，曾任湖南長沙友誼（集團）有限公司董事長、總經理兼黨委書記，長沙阿波羅商業城總經理，友阿控股總裁，友阿股份公司總裁等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769