因未按規定披露超3.5億元對外擔保等違規事項 拓維信息及5名責任人被采取行政監管措施

每經記者｜陳鵬麗  金喆    每經編輯｜魏官紅    

7月13日，中國證券監督管理委員會湖南監管局（以下簡稱湖南證監局）對外公布一則《關于對拓維信息系統股份有限公司采取責令改正措施的決定》。

湖南證監局指出，該局2023年對拓維信息（SZ002261，股價21.99元，市值276.3億元）進行現場檢查時發現，拓維信息存在未按規定披露的對外擔保事項，涉及金額高達3.56億元。2017年至2018年期間及2020年，拓維信息全資子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱海云天科技）為游忠惠（時任拓維信息董事、海云天科技董事長）、劉彥（時任拓維信息董事、海云天科技總經理）等人提供借款的資產擔保。公司知悉上述擔保情況，但未按規定披露該擔保事項。

此外，湖南證監局還發現，拓維信息在2016年-2021年未及時調整長期股權投資當期損益變動共計605.89萬元；2021年，拓維信息未及時計提壞賬準備64.22萬元。

湖南證監局稱，拓維信息上述行為違反相關規定，湖南證監局決定對其采取責令改正行政監管措施。同時，湖南證監局還針對公司上述違規行為，對時任公司董事長兼總經理李新宇等5名相關責任人出具警示函。

公司被責令改正，5名責任人被出具警示函

據湖南證監局披露，海云天科技曾為游忠惠、劉彥等人提供借款的資產擔保，本息合計3.56億元。海云天科技對外擔保涉及的擔保資產為深圳大鵬地產項目，實際歸屬游忠惠、劉彥等人，權屬登記在海云天科技名下（拓維信息收購海云天科技時已披露該資產不屬于上市公司）。

經湖南證監局核查，公司除了2022年8月29日披露過上述部分擔保涉及訴訟情況外，未按照規定在臨時公告或定期公告中披露上述擔保事項和內容。

同時，拓維信息參股子公司吉林省慧海科技信息有限公司（以下簡稱吉林慧海）截至2021年末，累計損益變動為-4107.24萬元。據拓維信息享有的持股比例（14.75%），影響公司各年當期損益變動共計-605.89萬元。但公司未及時在2016年-2021年調整對吉林慧海的長期股權投資的當期損益變動。

湖南證監局還核查到，拓維信息對嘉興某科技有限公司的應收賬款減值跡象明顯，應在2021年全額計提壞賬準備。但公司仍按賬齡計提壞賬準備，導致2021年度未及時計提壞賬準備64.22萬元。

湖南證監局指出，拓維信息的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）的相關規定，湖南證監局決定對拓維信息采取責令改正行政監管措施，責令拓維信息補充披露海云天科技對外擔保情況，同時對會計差錯進行調整，并記入證券期貨市場誠信檔案。

針對上述違規行為，湖南證監局7月13日同步發布《關于對李新宇、邢霓虹、龍麒、劉彥、游忠惠采取出具警示函措施的決定》。監管層認為，李新宇、財務總監邢霓虹（現兼任董事會秘書）對前述三個違規問題負主要責任；對上述3.56億元擔保事項的信披問題，時任董事會秘書龍麒負有主要責任，時任公司董事劉彥、游忠惠負有直接責任。這5名相關責任人均被采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

7月13日晚間，拓維信息在公告中表示，公司及相關人員在收到《警示函》后高度重視，將嚴格按照湖南證監局的要求，認真總結，積極整改，盡快提交書面整改報告。針對上述未按規定披露的對外擔保事項，公司已披露相關公告，截至本次現場檢查結束日，對公司產生實際影響的擔保案件涉案總金額為4292.23萬元。公司預計將承擔上述涉案金額50%的責任，即2146.12萬元，截至2022年12月31日，公司已經計提擔保合同減值準備2043.90萬元，對公司及海云天科技的期后利潤影響較小。

拓維信息相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，這個事對上市公司影響很有限，公司未來也將加強對相關法律法規、信息披露規則及企業會計準則的學習，強化公司治理，落實規范運作，堅決杜絕此類事件的再次發生，維護公司及全體股東的利益，促進公司健康、穩定和持續發展。

子公司的擔保事項曾涉訴

《每日經濟新聞》記者注意到，拓維信息未按規定披露的對外擔保事項牽涉子公司海云天科技。2015年底，拓維信息從劉彥等交易對手方以10.6億元高溢價收購海云天科技100%股權，這項并購形成商譽高達8.43億元。收購當時，拓維信息宣稱海云天科技是中國K12領域的考試評價與教育測評龍頭，全國高考網上測評市場占有率達58%，全國中考網上測評市場占有率超30%。

收購至今，海云天科技都算得上是上市公司每年凈利潤的主要貢獻者。但就其本身而言，2017年、2018年，海云天科技均未能完成承諾的業績目標。進入2022年，海云天科技的營業收入和凈利潤呈現出了同比大幅下滑，凈利潤出現多年來首次虧損。拓維信息解釋稱，海云天科技2022年收入大幅下滑的原因是部分考試場次取消等。2022年，拓維信息對海云天科技計提了超4.4億元的商譽減值準備。

根據拓維信息2022年8月29日披露的公司訴訟、仲裁案件情況公告，公司及控股子公司作為被告的涉訴案件中，包括海云天科技名下深圳大鵬地產（即大鵬鎮海云天產業園宿舍、大鵬鎮海云天產業園生產用房）所涉及擔保的相關案件。公司當時稱，大鵬地產只是登記在海云天科技名下，實為深圳市海云天投資控股有限公司（以下簡稱海云天控股）所有。相關案件對公司及海云天科技的本期及后期利潤無影響。

5月底，拓維信息在2022年年報問詢函回復公告中提到，海云天科技對一項民間借貸負有連帶清償責任。2017年12月，海云天控股作為借款人與出借人黎新云簽署了借款合同，海云天科技董事長游忠惠和總經理劉彥在上市公司不知情，未取得相關決策流程（未經海云天科技董事會、股東大會審批同意）的前提下，利用海云天科技與該筆借款提供了保證擔保，并約定僅限于以深圳市龍崗區大鵬鎮海云天產業園宿舍的房產為借款提供擔保。

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