佛燃能源孫公司業績補償爭議：上市公司專項審計稱虧損，司法審計卻達標

每經記者｜曾劍    每經編輯｜楊夏    

佛燃能源（SZ002911，股價12.42元，市值118.57億元）5月30日下午公告稱，其全資子公司佛山市華兆能投資有限公司（以下簡稱華兆能）于近日收到佛山市禪城區人民法院（以下簡稱禪城法院）出具的《民事判決書》。內容顯示，華兆能作為原告提出的相關業績補償申請未獲法院支持。

《每日經濟新聞》記者注意到，華兆能認為其此前并購的資產武強縣中順天然氣有限公司（以下簡稱武強中順）未能完成業績承諾；而根據禪城法院委托會計師事務所的審計結果，武強中順完成了業績目標。

子公司訴求未獲法院支持

據佛燃能源披露，上述《民事判決書》指出，依被告梁勝申請，禪城法院予以準許并由禪城法院委托會計師事務所對武強中順業績進行司法審計。根據司法審計結果，武強中順在業績承諾期內的累計凈利潤超出股權轉讓協議約定的業績目標，故兩被告無需向原告支付業績補償款。原告申請兩被告支付業績補償款及資金占用費，禪城法院不予支持。

去年11月中旬，佛燃能源公告稱，華兆能作為原告與被告馬海軍、梁勝合同糾紛一案已立案。

據上市公司所稱，武強中順未能完成相關業績承諾，股權轉讓方馬海軍、梁勝需按照協議約定進行業績承諾補償。2022年1月，業績承諾期即將屆滿，華兆能向馬海軍、梁勝寄送了關于業績承諾執行的預告知書，表明華兆能計劃按照協議有關業績承諾的約定追償業績補償金，促請馬海軍、梁勝關注相關業績補償承諾的違約風險。

2022年5月,華兆能向馬海軍、梁勝發出通知，要求兩人按照武強中順業績承諾期實際凈利潤與業績目標之間的差額的80%，以現金補償華兆能業績承諾補償款1600.72萬元。不過，馬海軍、梁勝一直未向華兆能支付上述業績承諾補償款。

“根據目前業績承諾補償督促及溝通情況，公司啟動了對馬海軍、梁勝的訴訟程序。”上市公司當時稱。彼時，華兆能請求法院判決被告支付業績補償款1600.72萬元，并支付資金占用費等。

對于禪城法院的判決結果，上市公司表示，判決為一審判決結果，目前該判決尚未生效，該訴訟事項對公司本期或期后利潤無重大影響。

雙方所稱的實際業績差異大

根據《民事判決書》的內容來看，佛燃能源方面的說法和司法審計結果之間無疑存在巨大差異。

回顧歷史，佛燃能源于2019年1月宣布，華兆能將以自有資金近5000萬元收購馬海軍、梁勝所持武強中順合計80%股權。收購事項完成后，標的公司將變更為由馬海軍（持股20%）和華兆能（持股80%）共同投資的公司。

武強中順于2016年9月7日獲得武強縣相關部門頒發的《武強縣管道燃氣特許經營權證書》，授權地域范圍為河北省武強縣現行行政管轄區（城區除外）的街道、鄉、鎮，特許經營權有效期為30年（2016年8月2日起至2046年8月1日止）。

截至2019年1月15日，武強中順凈資產為2376.22萬元，其股東全部權益評估值為6205.14萬元，增值率為161.13%。上市公司當時認為，收購武強中順有利于公司進一步開拓異地城市燃氣市場，實現公司市場規模及經營區域的擴大等。

與此同時，賣方承諾，自交割日起三十六個月內，武強中順經審計的累計凈利潤應不低于2000萬元。

然而，去年4月29日，佛燃能源發布公告稱，武強中順在業績承諾期的業績實現數為-8956.11元。因此，賣方需向上市公司進行賠償。而根據禪城法院的司法審計結果，武強中順在業績承諾期內的累計凈利潤超出股權轉讓協議約定的業績目標。

雙方的審計結果緣何會出現巨大差異？事情背后是否還有其他故事，令人好奇。

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