證監會嚴打忽悠式重組 九好集團鞍重股份遭頂格處罰

3月10日，在例行新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍通報證監會亮劍重組亂象，重拳出擊有毒資產污染資本市場的案例，鞍重股份聯手九好集團進行忽悠式重組，證監會擬對兩公司主要責任人員在證券法規定范圍內頂格處罰。

根據通報，近日證監會組織專門執法力量查辦了一起涉嫌以虛增收入、虛構銀行資產為手段，企圖將有毒資產裝進上市公司的重大信息披露違法案。由于稽查執法力量的及時介入，此單“忽悠式”重組被遏止在信息披露違法階段，沒有最終得逞，有效避免了有毒資產流入A股市場。

經查，浙江九好辦公服務集團有限公司(現更名為九好網絡科技集團有限公司，以下簡稱九好集團)通過各種手段虛增2013-2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產品或定期存單，并立即為借款方關聯公司質押擔保。九好集團通過上述種種惡劣手段，將自己包裝成價值37.1億元的“優良”資產，與鞍山重型礦山機器股份有限公司(以下簡稱鞍重股份)聯手進行“忽悠式”重組，以期達到借殼上市之目的。九好集團及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

張曉軍表示，上述信息披露違法行為涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節特別嚴重。證監會已經向當事人送達行政處罰事先告知書，擬對九好集團、鞍重股份及主要責任人員在《證券法》規定的范圍內頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元;同時對九好集團造假行為主要責任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5-10年不等的證券市場禁入。同時，對于本案中介機構未勤勉盡責行為深挖嚴查，發現違法堅決予以查處。他強調，證監會將全方位、全鏈條地加強對重大重組的監管，既要充分發揮重大重組對提升上市公司質量、服務供給側結構性改革的支持功能，又要切實保障投資者的合法權益，促進資本市場持續穩健發展。

資料顯示， 2015年11月，鞍重股份公布并購重組預案，九好集團計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資產計算預估增值率達到768.99%。根據方案，交易設計為三部分，即“資產置換+發行股份購買資產+配套融資”，交易完成后郭叢軍、杜曉芳夫婦 將成為公司的控股股東和實際控制人，九好集團完成借殼。對于將近8倍的置入資產評估增值率，深交所立刻發出了問詢。深交所要求上市公司“結合九好集團的業務模式、在手訂單情況、最近三年及一期的業績表現等因素，詳細說明九好集團未來業績高速增長的依據和可持續性，本次評估增值率較高的原因及合理性”。在2015年末市場整體低迷的背景下，鞍重股份在公布并購重組預案之后，股價一路上揚，連續拉出多個漲停板。11月27日，公司股價28.79元/股，而不到20天時間，12月18日鞍重股份就沖上87.79元高位，累計漲幅達到204.93%。

在今年2月26日舉行得國新辦新聞發布會中，證監會主席劉士余曾表示，過段時間，大家還會看到證監會公布有影響力的案子，包括忽悠式重組，忽悠式并購，逮到了不小的案子。 公開資料顯示，鞍重股份2016年5月11日報送重組申請，5月19日獲受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了證監會下發的調查通知書，次日，此次重組標的方九好集團也被立案調查。6月23日西南證券收到調查通知書。此次并購重組申請被暫停審核。鞍重股份、重組標的和財務顧問西南證券均被立案調查后，鞍重股份6月27日晚間公司發布公告，董事會同意向證監會申請撤回重大資產重組文件。然而證監會的調查卻并不會因此而終止。根據鞍重股份今年3月3日公告，郭叢軍在借殼預案披露前從實際控制人楊永柱手中購得的 5.15%股份已全部被司法凍結。