重組方案現兩類手段繞開借殼新規紅線

每經編輯｜每經記者 王一鳴    

每經記者 王一鳴

近日，有業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，自借殼新規出臺后，出現了一些規避現有借殼標準的重組方案，主要是通過不改變實際控制人以及讓被收購方資產預估值低于上市公司資產總額100%這兩種方式來回避觸及借殼標準。

《每日經濟新聞》記者注意到，類似案例往往出現于擬被收購方自身不符合借殼條件的背景下，或出現于不允許被借殼的創業板個股上。

手段一：控制借殼方資產預估值

根據相關規定，借殼上市是指自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。

而由此可見，公司控制權變更與否以及被收購方資產預估值是否達到上市公司資產總額的100%，成為判斷是否構成借殼上市的重要標準。且只有同時達到上述兩個標準，才構成借殼上市。

分析人士認為，12月10日英唐智控（300131，收盤價9.85元）公布的重組預案就充分運用了上述標準避開借殼上市：英唐智控擬以9.40元/股的價格向屠方魁等18名交易對方發行不超過6914.89萬股，用以購買其持有的華力特100%股權，后者曾于2013年5月撤回了IPO申請。

作為不允許被借殼的創業板公司，英唐智控本次重組方案設計非常巧妙：首先，華力特預估值約為6.5億元，相對于華立特截至2013年6月30日凈資產賬面價值，增值率約為86.39%，但并未超過2012年英唐智控資產總額的100%。

其次，重組后屠方魁等18名交易對方將持有英唐智控23.11%的股份，超過公司實際控制人胡慶周的21.05%持股比例。對此，公司表示，屠方魁等18名交易對方并未簽訂《一致行動協議》。并且胡慶周與另兩位股東已簽署 《一致行動協議》，三人合計持股占比例將達32.70%，故實際控制人未變。

因此，英唐智控在方案中稱，本次交易不構成借殼上市。昨日，公司證券事務代表郭瑋對 《每日經濟新聞》記者表示：“我們并不是像外界認為的那樣因為借殼新政出臺而對方案進行了調整，資產評估這部分我們在之前就已做出測算。”

手段二：不變更實際控制人

《每日經濟新聞》記者注意到，在借殼新政出臺前，一些公司的重組方案就已未雨綢繆。順榮股份（002555，收盤價26.56元）11月中旬公布的“蛇吞象”重組草案就被業內認為是巧避借殼標準的典型案例。

該重組方案的交易標的為三七玩60%股權，交易金額為19.2億元，占順榮股份2012年資產總額比例為233.96%，標的營收占上市公司2012年相應營收比例達到190.02%。交易完成后，順榮股份大股東吳氏家族持股比例將從56.04%下降至剛剛合規的30.86%，交易對方李衛偉、曾開天兩人將分別持有上市公司22%和20%的股權（合計持股超前者）。

不過，在通過系列安排及承諾后，順榮股份實際控制權未旁落，因此該交易不構成借殼上市。

業內人士認為，該交易之所以未構成借殼上市，或許由于三七玩成立不足3年時間 （2011年9月30日成立），因此并不符合現有上市及借殼標準中 “上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上”這一標準。

上述人士指出：在借殼標準等同IPO標準后，由于借殼審核嚴格，未來重組試圖規避現有借殼標準的現象或增多，而規避手法無非是繞開上述兩種構成借殼的認定標準，特別是讓實際控制人不發生變化這一手段或被更多應用。但值得注意的是，要讓借殼方交出控制權也不是一件容易的事情，假設重組雙方相互信任達到一定的程度，那么可以達成默契，但并非每個借殼方都愿意委曲求全。