嘉事堂回應出售醫藥資產質疑 律師：涉嫌虛假陳述

每經記者  趙笛

    2011年5月6日，《每日經濟新聞》報道了嘉事堂（002462，收盤價18.26元）上市三個月后出售醫藥工業資產，“顛覆”招股書對該業務大力看好的表述。

    昨日，嘉事堂對該文所涉疑問予以了回復。公司表示，出售醫藥工業資產是為了順應“十二五”醫藥流通行業的新變化。

    不過，這一說法顯然難以打消市場對其的質疑。有律師表示，招股書的權威性不容置疑，三個月就改變招股書的表述，使得招股書存在誤導投資者之嫌，涉嫌欺詐。

蹊蹺剝離醫藥工業資產

    上市前，招股書中對公司的輔業——醫藥工業大舉看好，而三個月后的一則出售公告又看淡醫藥工業。《每日經濟新聞》記者發現，嘉事堂對醫藥工業闡述“前言不搭后語”。

    首先，公司對醫藥工業存在的必要性出現“變臉”。

    在招股書中，公司對2007年收購嘉事大恒和大恒倍生的開心溢于言表：“公司的業務范圍從單純的醫藥商業延伸至制藥領域，增強了公司的盈利能力。”“發行人通過上述資產重組，形成了以醫藥商業為主導、以醫藥物流為依托、輔以醫藥工業的經營格局。”

    然而，在出售公告中，公司卻表示，收購嘉事大恒、大恒倍生是因為公司當時還控股北京嘉事堂生物醫藥有限公司  （以下簡稱嘉事堂生物）。為打通產業鏈，公司決定收購醫藥工業企業，作為研發產品的生產基地。而如今，嘉事堂生物已經在2008年掛牌轉讓，公司已不再需要自有產權研發品種的生產環節，所以出售該股份。

    其次，公司出讓的時間讓人產生質疑。

    由于嘉事堂生物在2008年就已經轉讓，按照嘉事堂的說法，此時公司就沒有保留醫藥工業的必要，然而，公司為何要等待2年，上市之后才出售這部分資產呢？值得注意的是，公司2008年和2009年投入169.35萬元和489.58萬元，改造醫藥工業的污水處理工程。而“生產設備、設施改造預算為300萬元，廠區環境改造預算為200萬元。全部工程計劃于2010年內結束。”既然公司早已打算出售醫藥工業資產，為何還源源不斷的往醫藥工業項目中燒錢呢？

    針對出售公告的表述與招股書中的內容大相徑庭，有投資者在股吧中發帖怒指  “跟綠大地一樣不守信用有欺騙性質”，也有股民質疑“公司的公告這么多問題，為什么不出來解釋一下”。此外有投資者分析這反映了“公司管理混亂，管理人員沒有素質。”

公司回復稱是“順應發展”

    針對嘉事堂上市三個月快速處理醫藥工業資產，顛覆招股書的三年目標，《每日經濟新聞》于5月6日致電嘉事堂，并通過郵件的形式發去了采訪提綱。董秘王新俠表示，將盡快予以回復。

    5月12日下午，嘉事堂通過郵件回復了《每日經濟新聞》的采訪。

    在談到為何公司對醫藥工業的表述“變臉”如此之快時，嘉事堂表示，醫藥工業是公司的輔業，募投資金也沒有涉及這一塊。公司為了適應國家“十二五”規劃的發展新形勢，為更好的貫徹公司發展戰略，所以決定集中資金和資源，做大做強主營業務。通過實施這一方案，可以使公司在確保北京地區業務健康持續發展的同時實現向外埠擴張的計劃。

    而針對  “公司竟然聲稱2008年出售了嘉事堂生物后，就沒有保留制藥工廠的必要，那么為何2年之后才出售制藥廠”時，嘉事堂回應稱：“《招股說明書》中披露的藥廠發展計劃是基于當時的市場環境做出的計劃安排，公司在2010年4季度作出剝離藥廠決議，完全是為了適應“十二五”發展規劃的新形勢提出的。”

    此外，當記者質疑“既然公司早就有意出售醫藥工業資產，為何公司還投入重金予以改造”時，嘉事堂表示，此舉是為了保證藥廠正常生產和經營的需要。

    對于三個月表述“變臉”是否影響招股書權威性的問題，嘉事堂表示，“公司只是剝離了輔助業務，以更好的發展主營業務，與招股書中的披露沒有沖突。”

    此外有投資者質疑，公司早在1月份就與北京天酬佳成科技有限公司簽訂了購買協議，但直到5月份才公告一事，嘉事堂解釋道：“公告完成時間以資金到賬和工商變更完成時間截點為準，我公司在資金到賬、取得變更后營業執照的第一時間發布了公告。”

律師：招股書涉嫌虛假陳述

對于嘉事堂的回應內容，昨日《每日經濟新聞》記者采訪了上海市李國機律師事務所律師周愛文。

    “變臉如此之快，說明公司在招股說明書中存在虛假披露嫌疑。”針對嘉事堂三個月就改變招股書中的說法，周愛文表示，根據后來的資產出售公告對醫藥工業剝離的必要性闡述，其實早在招股說明書披露時，宏偉目標應該已不存在，不然變臉不會如此之快。周愛文認為：“公司招股說明書在2010年8月披露，按照公司說法，完全為了適用‘十二五’發展規劃的新形勢提出的，但在三個月內并沒有發生新形勢變化，因此，公司的解釋太牽強。”

    此外，公司在招股書中對招股說明書對醫藥工業表現很好的預期，如今又予以放棄，周愛文認為，這勢必造成兩種現象：一是公司董事會的決議過于草率，短短三個月就顛覆了招股書；二是出售醫藥工業的想法早已有之，公司在招股書中卻并沒有表述，相反還大力看好。這就說明當時存在誤導投資者嫌疑。

    最后，針對信息披露滯后一事，周愛文指出，根據信息披露規定，公告應在決議生效時起2日內公告，否則，不便于保密。公司既然在1月份已經就出售資產一事與對方簽訂協議，就應該及時公告。否則就會造成對廣大投資者信息披露不對稱，容易形成內幕信息。

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