*ST合臣定增突變說而不明律師：涉嫌多項違規

每經記者  王炯業

    4月20日，*ST合臣（600490，收盤價22.09元）發布公告稱，向9家對象以14.40元/股的價格發行1億股，而所募集資金將主要用于增資鵬欣礦業投于非洲剛果的希圖魯銅礦項目。此公告一出，公司復牌后股價連續6個交易日漲停。

    不過，上述利好消息卻遭到眾多媒體的口誅筆伐。因為僅僅在1個多月前，公司才公布過定向增發方案，擬以14.64元/股發行不超過1300萬股，投向天域化學的500噸TGB生產項目。兩次融資方案差異巨大，違反了3個月窗口期的慣例。

    對此，*ST合臣于5月4日發布了情況說明，稱新的增發方案僅僅是對原方案的調整。但事實上，由于前后兩個方案差異巨大，公司股價在兩個方案公布后走勢迥異。有律師表示，由于投資者未能公平、及時獲知相關信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規。

方案迥異卻說是“調整”

    事實上，在今年3月1日，公司就推出了增發方案，擬以14.64元發行不超過1300萬股，預計募集資金1.6個億，募資主要投向天域化學的500噸TGB生產項目。到了4月25日，公司就暫停了之前的方案，而實施了上述銅礦收購項目。

    5月4日，*ST合臣發布情況說明，對定增方案的變更進行了解釋。公司表示，公司擬繼續實施前一個定增項目，但將改為以自籌資金實施，并表示“公司未將‘收購天域化學實施年產500噸TGB生產建設項目’包括在調整后的本次非公開發行方案中原因是，公司不能確定收購上海天域化學有限公司事宜的工作進度與第二次非公開發行的工作進度是否可保持協調一致?！?/p>

    公司未將  “設立中科貿易項目”包括在調整后的本次非公開發行方案中的原因是本次非公開發行完成后公司貿易業務除現所從事的化工產品貿易外還將向大宗金屬貿易領域拓展，因而本次非公開發行完成后，公司與控股子公司鵬欣礦投在貿易業務方面可能存在業務領域重合、貿易業務人員和機構重疊等情況。

    值得一提的是，雖然*ST合臣列舉了多項原因為定增方案的變更進行辯護，但兩個方案的天壤之別卻很難用“調整”二字解釋清楚。

    首先，在規模上，募資規模從1.6億變為14.4億，陡然增加9倍之巨。

    其次，兩次融資投向也發生了重大改變，3月1日是投向市場冷門的化工項目，而4月25日投向的卻是市場目前非常熱門的銅礦項目。

    再次，從發行對象來看，第一次并未確定，第二次已經明確了定向增發對象。

    最后，從時間上來說，就在市場期待*ST合臣原來的方案時，公司卻公布了新的定向增發方案，而兩者相隔時間僅僅1個多月。

    雖然*ST合臣對于蹊蹺改變定向增發方案做了說明，但上海天銘律師事務所主任陳榮認為，從上述解釋來看定向增發的募集資金，投資方向均發生了重大改變，如果是調整應該是數據上細微的變動，而此次*ST合臣兩次定向增發募集資金發生了如此大的變化，就是重大變更了，*ST合臣說調整欠妥，而這樣就可以規避相關規定。

律師：涉嫌多項違規

    浙江裕豐律師事務所厲健指出，從*ST合臣兩次發布的增發方案來看，都未套用《上市公司重大資產重組管理辦法》，僅根據一般非公開發行的要求予以披露。相關規定指出，上市公司使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用上市公司重大資產重組管理辦法；這顯然是精心策劃過的方案，從而繞過了重大資產重組相關規定，意在規避重大資產重組更為嚴格的監管程序。

    厲健則表示，首先，新定增方案閃電出臺，定增對象不符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條規定，應按競價方式確定，公司涉嫌利益輸送；其次，定增方案變更導致股價異動，投資者未能公平、及時獲知相關信息，公司信息披露可能涉嫌違法、違規；最后，新定增方案金額巨大，涉及境外礦權，構成重大資產重組，公司還應同時辦理該項審批?！叭绻恳患疑鲜泄径歼@樣隨意更改方案，對于資本市場發展并不利，對投資者也存在不公平，這顯然是在挑戰監管層。”厲健表示。

    陳榮也指出，前后兩個定增方案均導致股價異常波動，公司的解釋也欠妥，從主觀上來說是故意行為，涉嫌虛假陳述或者誤導性陳述，而這種行為也涉嫌對股東進行利益輸送。所以這就不是單一違規了，而是涉嫌多重違規了。

    一家與*ST合臣有過類似終止增發方案的深圳某上市公司董秘表示，一些資產重組、收購即使不構成重大資產重組，本著謹慎以及為投資者負責的原則，公司與交易所溝通后，也應該承諾在未來的3個月內不再籌劃發行股份等相關事宜。

    就上述律師的質疑，記者多次致電*ST合臣有關方面，但電話一直未接通。

律師質疑點

　　◎新定增方案的定增對象未按競價方式確定，公司涉嫌利益輸送

    ◎定增方案變更導致股價異動，投資者未能公平、及時獲知相關信息，信息披露涉嫌違法、違規

    ◎新定增方案金額巨大，涉及境外礦權，構成重大資產重組，應同時辦理該項審批

延伸閱讀

4股東突擊入股被指圈內人游戲

    《每日經濟新聞》記者發現，參與*ST合臣定向增發的9位投資者中，有4位突擊入股鵬欣礦投不到一年時間。

    2010年1月19日，鵬欣礦投正式成立，成立之后經過幾次增資擴股后，鵬欣礦投由鵬欣集團和成建鈴分別出資占比95%，5%。到了2010年7月12日，鵬欣集團、鵬欣礦投、成建鈴與杉杉投資、張春雷、張華偉及宣通實業簽訂增資擴股協議。

    僅僅時隔不到一年的時間，*ST合臣啟動了定向增發方案。2011年4月25日的定向增發方案顯示，此次定向增發對象為9家認購投資者分別為大股東鵬欣集團、青煒紡織、德道匯、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業、張春雷、張華偉。且在第二次增發方案拋出的同時，定向增發9名特定對象均予以明確。能在如此短的時間內確定增發對象，顯然*ST合臣公司與上述特定對象已經做好了充分的溝通。

    不僅如此，為了促成此次方案成行，上述4個投資者杉杉控股、上海宣通、張春雷、張華偉以及*ST合臣的關聯方上海鵬欣集團均放棄了對鵬欣礦投的優先增資權，同時選擇將手中的現金通過增發股份的方式交給*ST合臣。

    一位投行人士稱，如果*ST合臣直接從上述投資者那邊收購鵬欣礦投，在做方案的時候或許拿不到二級市場的溢價，而現在由*ST合臣先向鵬欣礦投的股東融資再增資鵬欣礦投，如此精心布局，換來的是二級市場由于銅礦收購引發的股價暴漲，所以很明顯蹊蹺改變定向增發方案目的應該就是為了配合二級市場股價，由此相關人員將會受益。

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