每經記者｜黃海  許立波    每經編輯｜張益銘    

時隔半年，再次談起錢氏姐弟財務造假的細節，退市蘇吳（以下統稱江蘇吳中）的時任高管們變得沉默寡言。

因連續多年財務造假被勒令退市的江蘇吳中股票于2025年12月9日進入退市整理期。截至發稿，留給中小股東決定去留的時間僅剩11個交易日。從12月9日開盤到現在，江蘇吳中股價累計下跌66.94%。

江蘇吳中股價走勢 圖片來源：Wind

《每日經濟新聞》記者深入調查發現，過去4年，江蘇吳中董事長錢群山、副董事長錢群英兩姐弟秘密搭建了一關聯交易網，通過至少6家公司以貿易業務往來為遮擋，4年累計虛增收入超17億元，并長期占用上市公司資金。每經記者進一步實地走訪其中5家后發現，有4家公司的注冊地址“查無此人”，有1家公司已退租搬離。

12月初，每經記者通過多種渠道向江蘇吳中財務總監、董秘及其他高管表達采訪訴求。截至發稿，各方均未給出有效回應。

實探3家關聯公司：注冊地址均“查無此人”

11月下旬，中國證監會對江蘇吳中下發《行政處罰決定書》，揭開了江蘇吳中錢氏姐弟長達數年的違法行為。

監管查明，江蘇吳中的三家子公司通過與浙江優諾德貿易有限公司（以下簡稱優諾德）等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，虛增營收、營業成本和利潤，并占用部分資金。

12月10日，每經記者來到優諾德的注冊地——舟山市翁山路555號大宗商品交易中心6001室。記者在此處并未發現序號為6001的辦公室，同層其他公司前臺一位工作人員亦表示：“沒有聽說過優諾德這家公司，可能是個虛擬注冊的地址，這里以前掛靠過很多公司。”

天眼查信息顯示，對上述地址進行篩選，最終可篩選出2158條相關結果，其中就包括優諾德。

優諾德與江蘇吳中之間究竟有怎樣的關聯，讓其愿意為錢氏姐弟“鋌而走險”？12月5日下午，每經記者曾致電優諾德實控人王華鳳，但在記者表明身份后，王華鳳立即掛斷電話。

每經記者調查后發現了兩家公司之間的隱秘關聯——在一家已于2020年注銷的金融公司杭州客客金融信息服務有限公司（以下簡稱客客金融）中，優諾德目前持股20%的股東鄭纖、昔日持股80%的大股東錢騰躍都和錢群英產生交集，三人都曾在不同時期擔任過客客金融的高管或法定代表人。

在2024年年報中，江蘇吳中簡單列示出其他關聯方非經營相關占用資金情況——除了占用3.34億元資金的優諾德外，杭州昕同國際貿易有限公司（以下簡稱杭州昕同）和寧波炘炘貿易有限公司（以下簡稱寧波炘炘）兩家公司分別占用2.67億元和1.68億元，三家合計7.69億元。

2024年年報中的其他關聯方非經營性占用資金情況  圖片來源：年報截圖

每經記者分別前往杭州昕同和寧波炘炘的最新注冊地址，兩家公司也都多次現身江蘇吳中前五大客戶名單之中。

在杭州昕同最新的注冊地址（浙江省杭州市拱墅區體育場路409號宏都商務樓C座211室），記者注意到，整個二層僅有一家瑜伽館在營業。在宏都商務樓樓層索引牌上，記者也沒看到杭州昕同及其對應的211室。

瑜伽館工作人員表示，他們從2015年左右就在這里營業，這一層沒有其他公司。上述工作人員還表示，從沒有聽說過杭州昕同這家公司，“我們這邊莫名其妙會有很多公司掛名掛到這里來，之前消防、工商也會過來核查，但實際上這些公司都不是（在這里辦公）”。

宏都商務樓2層僅有一家瑜伽館，未能找到杭州昕同的身影 圖片來源：每經記者 許立波 攝

在寧波炘炘的注冊地址寧波市江北區長興路996號前洋之星廣場，記者同樣未能找到寧波炘炘的身影。該園區物業的一位工作人員告訴記者，登記的企業名單中并沒有寧波炘炘，可能是虛擬地址。

6家疑似關聯公司霸占前五大客戶

不過，江蘇吳中2020年到2023年貿易業務的主要客戶中，疑似關聯方并不只有上述3家公司。

監管查明，2020年至2023年間，江蘇吳中虛構收入金額分別為4.95億元、4.69億元、4.31億元和3.77億元。

通過將公開信息交叉比對，每經記者發現，浙江協創貿易有限公司（以下簡稱浙江協創）、江蘇胤海貿易有限公司（以下簡稱江蘇胤海）和浙江九璽實業有限公司（以下簡稱浙江九璽）三家公司也疑似為優諾德等三家公司的關聯方。6家公司組成的“關聯網絡”，牢牢霸占了江蘇吳中貿易業務的前五大客戶名單。

2020年至2022年間，僅看前五大客戶名單，隸屬上述“關聯網絡”的成員就分別貢獻營收4.85億元、4.66億元和4.17億元；2023年間，前十大客戶中，隸屬上述“關聯網絡”的成員貢獻營收3.75億元。總體來看，四年間“關聯網絡”成員貢獻營收金額與江蘇吳中虛構收入總額基本相當。

江蘇吳中回復的一則問詢函中列出貿易業務前五大客戶 圖片來源：公告截圖

上表中，浙江協創是貢獻營收最多的客戶。天眼查顯示，浙江協創的注冊地址浙江省杭州市上城區長生路58號329室。如今該辦公點已經被一家攝影館在今年7月租用。

物業公司人員透露，浙江協創此前在這里大概租用了六到八年，平時僅有三四名工作人員在此辦公，今年5月底已搬走。

巧合的是，浙江協創的這一注冊地址還在江蘇吳中另一家核心客戶杭州昕同2017年年報中出現。此外，浙江協創還與江蘇吳中另一主要客戶江蘇胤海擁有同一個實控人陳鷹，而陳鷹曾在2018年參與創立了杭州昕同。

杭州昕同、浙江協創注冊地址 圖片來源：天眼查截圖

浙江九璽同樣是江蘇吳中前五大客戶中的常客，其注冊地址與寧波炘炘相同，都位于寧波市江北區長興路996號前洋之星廣場。在這里，記者同樣未能找到浙江九璽的身影。

也就是說，江蘇吳中的上述核心客戶，大多數在注冊地址“查無此人”，卻每年與江蘇吳中產生數以億計的交易流水，貢獻數億元營收，并借著資金季度流轉的特征掩蓋資金占用之實。

在2020年至2023年歷年間的報告期末，江蘇吳中關聯方非經營性占用資金余額分別為1.27億元、13.92億元、15.43億元、16.92億元，占當期披露凈資產的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

在2023年底時，江蘇吳中就已處于接近被掏空的狀態。為了進一步驗證上述公司之間的緊密關系，并弄清楚被占用的錢究竟流向何處，12月5日下午，每經記者又相繼致電涉案的多家關聯公司實控人，電話均未能撥通。

前高管：數億元資金未能如期回籠引起警覺

被占用的錢到底去哪里了？今年5月的2024年年度股東大會上，有股民直接向錢群山發問：“一季報上面現金流一下子少了將近十億元，錢到底去哪里了？”也有人把矛頭指向高管團隊：“你們何時發現貿易業務有問題？”

江蘇吳中總部大樓 圖片來源：每經記者 黃海 攝

錢群山沒有正面回答。股東大會結束后，部分高管臨時組織了一個閉門交流會，每經記者以股民身份參與旁聽。

一位高管介紹，公司貿易業務此前采用“每三個月回款一次”的滾動模式，過去每個季度的操作流程一直以來也都是這樣開展的，沒有出現過問題。但今年一季度末，公司貿易業務團隊突然說“不做了”，并且本應按期回籠的資金也遲遲收不回來。

“發現這一情況后，我們管理層就已經意識到異常，隨即采取了幾項措施。第一步，是在4月初立即向對方發出對賬單，與其核對確認債權。第二步，我們要求債務人出確認函。最后則是向他們發送催收函。”上述高管說。

上述高管表示，在內部排查階段，他曾直接就貿易業務問題向錢群山質問，但對方態度一直很堅決，強調“貿易業務都是真實的”。至于錢去了哪里，他也說不出所以然。

錢群山曾在向證監會遞交的申辯材料中主張，自己未組織、指使、參與案涉貿易業務、資金占用。自己既沒有實際控制案涉貿易業務供應商、客戶，也不具體負責貿易業務，其僅批準開展貿易業務，不知悉貿易業務無商業實質。

同期時任董事的申辯內容與其出現明顯矛盾。董事陳頤曾申辯稱，其對涉案貿易業務財務造假不知情且未參與，其未參與*ST蘇吳（即江蘇吳中）日常經營，對集團資金的調度僅根據錢群山指令進行程序性操作，無從得知資金實際用途。

證監會在回復文件中進一步指出，陳頤在錢群山安排下參與案涉關聯方資金調度，加入相關業務群等。陳頤承認其對定期報告基本都是按錢群山的意愿去表決同意，未就定期報告的保證義務開展工作。對于錢群山的自辯，證監會也均未采納。

誰來為江蘇吳中的退市“埋單”？

在今年5月召開的那場備受關注的股東大會上，對資金流向三緘其口的錢群山，在提起艾塑菲童顏針時變得滔滔不絕：“去年艾塑菲2個月的收入就突破億元，一年突破3億元。在中國醫美行業，尚無取證第一年的新品能達到如此銷售規模。”

外界眼中，一針接近兩千元的童顏針是錢群山入主后為江蘇吳中帶來的“新希望”。2024年，艾塑菲在中國銷售額達3.26億元，幫助公司業績扭虧為盈。2025年一季度，艾塑菲在江蘇吳中的收入占比進一步擴大，占到35.55%。

江蘇吳中講述的醫美故事，使得公司股價從彼時的5.43元/股啟動，最高漲至13.88元/股，漲幅一度超150%。

可如今，醫美巨頭留給股民的僅剩一地雞毛。

參考過去的司法實踐，年審機構通常會因涉嫌未勤勉盡責而被投資者推上被告席。在上市公司存大規模、長時間財務造假的情況下，審計機構被判擔責的案例并不少見。

從江蘇吳中造假的時間區間來看，此次涉及的會計師事務所共有兩家：負責2020年、2021年年報審計的中匯會計師事務所和中興財光華會計師事務所。根據江蘇吳中披露的續聘會計師事務所公告，2020年度中匯會計師事務所和2024年度中興財光華會計師事務所的項目合伙人都名為湯洋。

12月2日，每經記者委托中間人向江蘇吳中2024年年報簽字會計師俞某表達采訪訴求，但被對方婉拒。公開信息顯示，今年4月，俞某曾因在*ST天喻（天喻信息）2023年年報審計項目中存在風險評估程序執行不到位、控制測試執行不到位等多項問題，被湖北省證監局出具警示函。

對于江蘇吳中2023年定增項目的保薦券商中山證券，劉博認為需要著重關注在履職的過程中是否對財務造假事宜盡到了審慎的核查和必要的調查、復核等義務。“如果定增的項目終止的話，那么定增的投資者最終沒有購買股票，通常是沒有產生實際損失，較難向定增的（保薦）券商追償。”劉博補充稱。

12月5日，每經記者曾致電中山證券并表達采訪訴求，接線人士表示將代為轉達后，至今對方尚未回應。