每經記者｜許立波    每經編輯｜陳俊杰    

*ST蘇吳（原證券簡稱江蘇吳中，SH600200，股價2.19元，市值15.60億元），這家成立于1994年，上市于1999年的老牌企業，正一步步逼近退市邊緣。

7月13日晚間，江蘇吳中發布公告稱，公司收到證監會下發的《行政處罰事先告知書》，認定江蘇吳中存在“未如實披露實際控制人”“虛增營業收入、營業成本和利潤”以及“未按規定披露關聯方非經營性占用資金情況”等違法行為。證監會擬決定對江蘇吳中及公司多名責任人給予警告并處罰款，罰款金額總計達3050萬元。其中，擬對公司董事長錢群山罰款1500萬元。同日，公司還發布了可能被實施重大違法強制退市的風險提示公告。

7月14日，《每日經濟新聞》記者就上述財務造假問題向江蘇吳中提出了采訪訴求，董事長錢群山回應稱“會向證監會進行申訴”。

同日下午，江蘇吳中舉行了2025年第一次臨時股東大會，記者從參會股東處獲悉，江蘇吳中管理層表示正在“積極應對、進行申訴，在最終處罰下來前，還有機會”。

公司連續多年財務造假

江蘇吳中公告顯示，經證監會調查，江蘇吳中及相關人員主要存在三項違法事實。首先是2018年至2023年期間，未如實披露實際控制人。2018年2月，江蘇吳中控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發生股權變更，變更后，錢群山成為江蘇吳中實際控制人。但江蘇吳中2018年至2023年年度報告均披露錢群英（系錢群山姐姐）為實際控制人，存在虛假記載。

江蘇吳中公告還披露稱，經證監會調查，江蘇吳中曾在2020年至2023年期間，連續四年財務造假。具體而言，江蘇吳中子公司江蘇吳中進出口有限公司（以下簡稱吳中進出口）、中吳貿易發展（杭州）有限公司（以下簡稱中吳貿易）、江蘇吳中海利國際貿易有限公司（以下簡稱海利貿易）通過與浙江優諾德貿易有限公司（以下簡稱優諾德）等多家關聯公司開展無商業實質的貿易業務，虛增營業收入、營業成本和利潤。

上述行為導致江蘇吳中在2020年至2023年年度報告中分別虛增營業收入4.95億元、4.69億元、4.31億元和3.77億元（合計約17.72億元），占當期披露營業收入的26.46%、26.39%、21.26%和16.82%；分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元和2121.94萬元（合計約7599.75萬元），占當期披露利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%和29.81%。

此外，證監會還查明，江蘇吳中通過支付無商業實質的貿易業務采購款等形式向關聯方提供資金，形成關聯方非經營性占用資金。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，江蘇吳中關聯方非經營性占用資金余額分別為1.27億元、13.93億元、15.43億元和16.93億元，占當期披露凈資產的6.88%、74.20%、84.60%和96.09%。

《每日經濟新聞》記者了解到，證監會擬決定對江蘇吳中責令改正，給予警告，并對上市公司及相關責任人罰款總計達3050萬元。

《行政處罰事先告知書》還強調，錢群山作為江蘇吳中實際控制人、董事長、高級管理人員，組織、指使實施案涉事項，行為惡劣，情節較為嚴重，將被采取10年證券市場禁入措施。

通過貿易業務粉飾業績

據記者了解，在2024年以前，貿易業務曾是江蘇吳中一項重要的業務板塊，其主要通過下屬子公司中吳貿易、吳中進出口和海利貿易經營，主要經營產品為化工品、稀貴金屬等大宗商品，賺取上下游價差。

但實際上，這些所謂“貿易業務”不少未形成真實物資交付。江蘇吳中2024年5月在對上交所監管工作函的回應中也間接印證了這一點，其表示：由于公司以及上下游交易對手，以貿易類公司為主，不是實際使用貨物的生產商和工廠，因此大部分交易標的不涉及實物流轉。只有少量交易標的如鋼材，是直接交貨給建筑公司的，涉及實物流轉，由公司安排運輸。

《每日經濟新聞》記者注意到，在江蘇吳中虛增業績以及非經營性資金占用的違法行為中，江蘇吳中控股股東浙江復基控股集團有限公司（以下簡稱復基控股）的其他關聯方企業扮演了關鍵角色。

《行政處罰事先告知書》顯示，錢群山作為復基控股董事長，實際控制上市公司體外公司，作為案涉貿易業務的客戶和供應商，組織、指使并參與無商業實質的貿易業務和資金占用事宜。

另外，據江蘇吳中此前公告，在2024年期間，復基控股的其他關聯方企業存在非經營性占用公司資金的情形，復基控股的其他關聯方企業共有3家，分別為優諾德、杭州昕同國際貿易有限公司和寧波炘炘貿易有限公司。

也就是說，優諾德等公司并非獨立第三方，而是與江蘇吳中存在密切的關聯關系，且通過頻繁的資金往來和所謂“貿易業務”，參與虛假交易，成為江蘇吳中業績造假的重要通道。

值得注意的是，2024年5月上交所就曾質疑，江蘇吳中開展貿易業務，與相關子公司之間存在大額非經營性資金往來是否合理、相關資金是否流向控股股東及其關聯方、是否存在體外資金循環……江蘇吳中彼時回應稱，經核實，包括昕同貿易等在內的上述客戶和上市公司不存在關聯方關系；并強調，公司貿易業務不存在流向控股股東及其關聯方的情形，不存在體外資金循環。

但事實證明，江蘇吳中的貿易業務本質上只是通過錢群山所控制的關聯企業搭建起來的體外資金循環，并無商業實質。