一紙公告，讓ST西發走出二連板！背后卻是與嘉士伯的兩年司法“拉鋸戰”

每經記者｜熊嘉楠    每經編輯｜趙云    

7月21日晚11點，ST西發一紙公告引發市場高度關注。

公司擬以現金收購嘉士伯國際有限公司（以下簡稱“嘉士伯”）持有的西藏拉薩啤酒有限公司（以下簡稱“拉薩啤酒”）50%股權，交易預計構成重大資產重組。

今日（22日）開盤，ST西發股價一字漲停，錄得2連板。

這反映了拉薩啤酒對ST西發的重要價值。2024年拉薩啤酒營收占ST西發整體營收的93%，可以說是后者避免退市的“唯一支柱”。若交易完成，ST西發將100%控股拉薩啤酒，徹底掌控核心資產。而對嘉士伯而言，出售股權看似是戰略收縮的理性選擇，2025年一季度，其在亞洲市場銷量下滑2.36%，中國市場同樣略顯乏力。

然而，《每日經濟新聞·將進酒》記者調查發現，這場表面“雙贏”的交易，實則是兩年司法“拉鋸戰”的苦澀收場。

2023年3月，嘉士伯在未獲ST西發書面同意下，擬將所持拉薩啤酒股權轉讓給西藏道合實業有限公司（以下簡稱“道合實業”），ST西發堅決反對，法院最終于2024年7月撤銷該轉讓協議。期間，雙方更因9500萬元分紅差額對簿公堂，嘉士伯指控分紅“失蹤”，這也在一定程度上影響了雙方合作關系，加劇了股權轉讓爭議。

2024年1月至今，ST西發連續兩年申請凍結嘉士伯所持拉薩啤酒股權，導致嘉士伯無法單獨辦理股權轉讓的變更登記，雙方合作根基被“撕”得粉碎。

“老字號”啤酒品牌謀變局

7月21日當天，就在公告發布前，ST西發股價結束了多日低迷，以漲停收盤。晚間，公司發布上述公告，宣告一場地方“老字號”啤酒品牌的變局悄然揭幕。

時間倒回2004年，國際啤酒巨頭嘉士伯攜資本與技術登陸雪域高原，與ST西發合資成立拉薩啤酒，雙方各持50%股權。彼時正值中國啤酒市場并購大戰，嘉士伯將拉薩啤酒視為西部戰略的關鍵落子。協議簽署后，嘉士伯為合資企業培訓了250名員工，投入大量資源進行銷售和市場推廣，同時還提供技術層面的支持。

但市場卻給出冰冷的答案。合資后的拉薩啤酒節節敗退，在西藏啤酒市場的占有率從巔峰時期的60%一路下滑至30%左右。嘉士伯兩度啟動股權轉讓計劃，均未能成功落地。與此同時，嘉士伯亞洲市場整體遇挫，2025年第一季度銷量124萬千升，同比下降2.36%。

ST西發的處境更為艱難。2005年公司營收2.27億元，歸母凈利潤0.25億元；2024年營收4.21億元，凈利潤卻仍在0.26億元徘徊。

可拉薩啤酒對于ST西發的重要性，又不言而喻。2024年，拉薩啤酒貢獻營收3.9億元、凈利潤1.02億元。

ST西發在公告中稱，此次收購是“為更好地聚焦實業、突出主業、專注專業”。若交易完成，ST西發將100%控股拉薩啤酒，實現“資產的完整”和“突出主業”。

但仍需注意的是，目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權轉讓及其他事項的條款清單》初步達成共識并簽署外，未簽署其他任何包括《意向性協議》《股權轉讓協議》等具有法律效力的協議或文件，交易方案和交易條款仍需進一步論證和溝通協商，同時，ST西發公司尚需履行必要審批程序。

另一方面，ST西發目前仍處于預重整階段，公司是否能進入重整程序尚存在不確定性。即使法院正式受理重整申請，后續仍然存在因重整失敗而被宣告破產并被實施破產清算的風險。

在此背景下，公司股價走出兩連板，足見資本市場的反應相當熱烈。資金追捧的不僅是股權收購，還有西藏板塊的整體機遇。

7月19日，總投資約1.2萬億元的雅魯藏布江下游水電“世紀工程”正式開工。隨著中國雅江集團作為第99家央企成立，西藏迎來歷史性發展拐點。扎根西藏的“拉薩啤酒”品牌，天然承載著區域經濟崛起的想象。

區域品牌與國際啤酒巨頭的“博弈與糾葛”

一紙看似“雙贏”的收購條款清單，暫時掩蓋了拉薩啤酒股權戰場上的硝煙。然而，這紙協議背后，似乎是國際啤酒巨頭嘉士伯的無奈退場。這種無奈，早已在其兩度試圖轉讓拉薩啤酒50%股權的掙扎中顯露無遺，而與道合實業的股權轉讓計劃，正是其中最具代表性的一筆。

2023年3月，嘉士伯與道合實業簽署股權轉讓合同后，曾向ST西發發出《擬進行股權轉讓的通知》，提示其可依法行使優先受讓權。但ST西發隨即以嘉士伯向第三方轉讓股權未獲公司書面同意為由，不僅拒絕道合實業受讓，更拒不配合辦理股權過戶手續。這場博弈的第一回合，以ST西發的強硬態度暫占上風。

糾紛很快走向法庭。西藏道合隨后對拉薩啤酒提起訴訟，要求將嘉士伯持有的50%股權變更至自己名下。2024年1月，拉薩中院駁回了其全部訴求。

更具決定性的判決出現在同年7月：拉薩中院不僅撤銷了嘉士伯與西藏道合2023年3月簽訂的股權轉讓協議，更明確了ST西發對這部分股權享有同等條件下的優先購買權，這意味著ST西發在股權爭奪中拿到了關鍵籌碼。

但雙方的角力遠未止步。2024年3月，嘉士伯向拉薩中院提交了民事訴訟狀，請求法院判決ST西發作為被告之一向拉薩啤酒返還依據2018年分紅決議所分得的款項9500萬元；同時作為被告之一支付約2464萬元的資金占用費。

戲劇性的是，時間線再往前推一個月，2024年1月，拉薩中院卻支持了ST西發的財產保全申請，裁定查封凍結嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權。

拉薩中院經審查認為，雖然嘉士伯公司無法單獨辦理股權轉讓的變更登記，但不排除其利用抵押、質押的方式處置案涉股權，可能后續出現“判決難以執行”或“造成當事人其他損害”的情況，裁定駁回嘉士伯公司的復議申請。

這一系列判決直接將嘉士伯逼入絕境：股權既賣不掉，也無法單獨辦理轉讓過戶。

正是這種股權被凍結、轉讓無門的徹底困局，構成了雙方此次達成收購協議的核心背景。嘉士伯尋求脫身，ST西發意圖掌控。這紙協議，看似為僵局畫上了句號，達成了某種“雙贏”。

然而，回望雙方自合資成立拉薩啤酒以來的歷程，從合作走向分裂的軌跡清晰可見。此次收購，與其說是矛盾的終結，不如說是資本力量對過往裂痕的一次強行彌合。其最終結局，是走向更深層次的整合，還是埋下未來新沖突的種子？ST西發能否借此真正擺脫困境？一切仍有待觀察。