相關議案未獲股東大會通過 華峰化學終止收購大股東資產

每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜文 多    

2024年11月，華峰化學（SZ002064，股價7.12元，市值353.3億元）披露，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買華峰集團有限公司（以下簡稱華峰集團）、尤小平等持有的浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱華峰合成樹脂）合計100%的股權。華峰化學還擬通過發行股份及支付現金的方式，購買華峰集團持有的浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱華峰熱塑）100%的股權。

新華社圖

5月13日，華峰化學披露上述事項終止，因交易的相關議案未獲得華峰化學股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

評估增值率較高引質疑

據華峰化學2024年11月披露的公告，作為交易對方的華峰集團為公司控股股東，尤小平為公司實控人，尤金煥、尤小華為公司關聯自然人，交易對方均為公司關聯方，所以，收購華峰合成樹脂、華峰熱塑構成關聯交易。

另據4月11日更新的交易草案，華峰化學本次交易總對價60億元，其中支付現金對價6億元，支付股份對價54億元，本次擬發行股數為8.79億股，占發行后上市公司總股本的比例為15.05%，發行價格為6.14元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。

據兩份評估報告，華峰合成樹脂股東全部權益的評估價值為40.45億元，與合并報表口徑的歸屬于母公司股東權益賬面價值（6.66億元）相比，評估增值率為506.96%；華峰熱塑股東全部權益的評估價值為19.63億元，評估增值率為478.49%。

在華峰化學2024年度網上業績說明會上，有投資者提問：“公司低價折價發行股份，高溢價購買大股東資產，明顯的利益輸送，損害小股東利益，是否符合法律法規等條件？”

對此，華峰化學方面回應稱，公司發行股份價格按照法規規定的定價方式確定，資產定價由專業機構評估。公司本次項目程序合規、定價合理，未損害中小股東利益。

2025年5月14日，華峰化學證券部工作人員在電話中對《每日經濟新聞》記者表示，兩個公司的交易定價，在同行業中處于中等水平，監管機構都是認可的。

此外，華峰合成樹脂和華峰熱塑還在2024年進行了約20億元的分紅，此舉也被一些投資者質疑為“突擊分紅”。對此，上述工作人員表示，這也是一個“槽點”，主要原因是兩家公司過去從未分紅，若平均到每年都分紅，可能不會有這么大的問題。“不過分紅后，兩家公司的交易價格也降到了60億元，否則可能溢價率更高，達到行業中的中上水平。”這位工作人員表示。

上市公司業績連續下滑

華峰化學在交易草案中稱，此次交易屬于同一控制下的聚氨酯行業并購，公司與華峰合成樹脂、華峰熱塑同屬于聚氨酯產業鏈，產品應用于聚氨酯制品的不同細分領域。

華峰化學表示，華峰合成樹脂、華峰熱塑所在的革用聚氨酯樹脂領域及熱塑性聚氨酯彈性體領域前景廣闊，經營業績良好。通過本次收購，上市公司將擴大收入規模，提升盈利能力。

近3年來，華峰化學凈利潤連續下滑。公司去年營業收入同比增長2.41%，歸母凈利潤同比下降10.43%。公司對此表示，受需求不足、供給沖擊、原材料波動、預期偏弱等因素影響，公司主要產品的售價及利潤較上年同期均受到不同程度影響。

而兩家標的公司去年業績較好。交易草案顯示，華峰合成樹脂2024年營業收入為32.34億元，歸母凈利潤為3.42億元。去年，該公司革用聚氨酯樹脂及相關產品產能利用率為83.51%，產銷率為99.42%。2024年，華峰熱塑營業收入為31.81億元，歸母凈利潤為1.63億元，公司熱塑性聚氨酯彈性體產能利用率為75.43%，產銷率為97.07%。

如相關交易于2025年年內實施完畢，業績承諾補償方承諾，華峰合成樹脂在2025年至2027年實現的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準，下同）分別不低于3.01億元、3.24億元和3.42億元，合計9.67億元；華峰熱塑2025年至2027年的凈利潤分別不低于1.70億元、2.02億元和2.32億元，合計6.04億元。

5月14日，前述華峰化學證券部工作人員表示，若未來將兩家公司納入上市公司體系，每年凈利潤占比可能達到上市公司凈利潤的20%左右。

目前公司經營情況正常

近日，在華峰化學2024年年度股東大會上，《關于公司發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》等19項議案未獲表決通過。

《關于公司發行股份及支付現金購買資產構成關聯交易的議案》表決情況顯示：表達同意的股份占出席本次股東大會有效表決權股份總數的47.04%；表達反對的股份占出席本次股東大會有效表決權股份總數的9.98%；另外，棄權1.30億股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的42.98%。中小股東中，表達同意的股份占出席本次股東大會中小股東有效表決權股份總數的44.46%；棄權1.30億股，占出席本次股東大會中小股東有效表決權股份總數的45.08%。

5月14日，前述華峰化學證券部工作人員表示，公司從后臺數據了解到，相關議案未通過的主要原因是棄權票太多。據介紹，這些股份大部分屬于“北向”資金，投棄權票也表達了反對的態度。公司并沒有拉票，因此，對議案未獲通過也有心理準備。

鑒于本次交易的相關議案未獲得股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過，公司與交易各相關方友好協商后，決定終止此事項。

華峰化學稱，目前公司各項業務經營情況正常，本次交易的終止對公司現有生產經營活動不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

不過，公告顯示，鑒于華峰化學2025年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司相關承諾延期履行的議案》，將承諾履行期限延至2026年12月。后續上市公司與交易對方將積極協商溝通，繼續積極推動華峰合成樹脂及華峰熱塑的股權注入工作，嚴格履行相關資產注入承諾。

對此，前述工作人員表示，公司計劃先暫停對兩家公司的收購，征詢各方意見后重新討論交易方案，未來可能增加現金支付的比例。

封面圖片來源：新華社圖