每經記者｜楊建    每經編輯｜彭水萍

私募行業經歷了高速發展之后，行業進入了淘汰賽階段，監管機構對于私募行業保持了強監管態勢，使得私募行業的各種亂象逐漸被曝光。

8月以來，已經有不下10家私募機構收到了罰單，其中在8月9日，中基協發布的一則紀律處分決定書引起了記者的關注，中基協決定對復興私募基金管理（青島）有限公司進行了公開譴責。主要源于公司的合規風控負責人居然是“兼職掛靠”的，在檢查期間，公司隱瞞了合規風控負責人的“掛靠協議”等事實，對協會查清事實造成了障礙，為此公司被中基協公開譴責！

復興私募基金的風控負責人居然是“掛靠”的

今年以來，私募行業的監管持續保持嚴格態勢，現場檢查和自查活動不斷，越來越多的私募違規行為逐漸曝光。8月9日，中基協發布了一則紀律處分決定書，對復興私募基金管理（青島）有限公司進行了公開譴責。經查，復興私募基金管理（青島）有限公司為隱瞞合規風控負責人違規兼職的情況，分別在申請私募基金管理人登記階段與自律檢查階段向協會提交與事實不符的材料。

2021年10月，復興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記時，隱瞞了合規風控負責人劉**為兼職的事實，在向協會出具的私募基金管理人登記法律意見書中稱劉**為全職員工。2021年10月至2022年10月期間，劉**雖名為“掛靠”，但仍以兼職狀態實際履行了在復興私募基金（青島）公司的合規風控職責；2023年6月至2023年8月的自律檢查期間，復興私募基金（青島）公司為隱瞞劉**前期簽署“掛靠”協議、兼職等事實，向協會提供與事實不符的檢查材料，對協會查清事實造成障礙。

中基協認為，復興私募基金（青島）公司合規風控負責人劉**的兼職行為違反了《私募基金管理人登記須知》關于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料的規定。復興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記階段、自律檢查階段向協會提交與事實不符的材料，違反了相關規定。中基協決定對復興私募基金（青島）公司進行公開譴責。

有業內人士告訴記者，私募“掛靠”行為屬于在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息的行為，會存在法律風險；大多數找“掛靠”的私募機構總體實力比較有限，選擇“掛靠”是為了節約成本，另外由于“掛靠”人員并未實際參與公司運營，可能導致公司內部管理和控制不完善，因此這類私募機構會存在較大的經營風險。

私募“掛靠”曾在行業中盛行

早在2021年的時候，在私募行業內就興起了一股私募“掛靠”的風潮，只要你有基金從業資格，愿意“掛靠”私募機構，私募機構給出了優厚的條件，首先是不用到公司打卡上班，公司會每個月按時給你發一筆工資，其次是還可以給“掛靠”的人購買社保。

對于私募“掛靠”現象，黑崎資本首席戰略官陳興文告訴記者，“掛靠”行為存在多重風險。首先，這種行為違反了私募基金管理人登記的相關法律法規，一旦被監管部門發現，不僅個人會受到處罰，而且私募機構本身也可能面臨公開譴責等嚴重后果。 

對于“掛靠”的個人來說，風險同樣巨大。因為不了解公司，無意中參與到違法違規行為中，從而承擔不必要的法律責任。輕則可能只是面臨行業紀律處分，重則可能需要承擔民事賠償責任，甚至受到刑事處罰。

“掛靠”行為還可能影響到個人今后的職業生涯，比如不能再擔任其他公司的法定代表人。對于私募機構而言，找人“掛靠”不僅存在被監管部門處罰的風險，還可能影響到與中介機構的合作關系。中介機構可能會因為忌憚被連累而選擇不與存在“掛靠”行為的私募機構合作，或者通過提高費用來彌補承擔的風險。

這家大型私募竟然只有一個員工？

私募排排網不完全統計數據顯示，截至7月31日，員工人數少于5人的備案存續私募證券管理人有447家。

中小私募人員短缺問題并不少見，甚至有大型私募僅一名全職員工登記在冊。中基協備案信息顯示，北京磐晟投資管理有限公司的全職員工人數只有1人。從規模來看，截至今年4月8日，磐晟投資管理規模為50億～100億元之間。

從公司的機構誠信信息來看，公司確實存在著不少的問題，首先是三年內行政監管措施，公司相繼在2021年9月24日、2022年1月4日被北京證監局采取責令改正的行政監管措施。其次公司存在著異常經營。第三是存在逾期未清算基金且存在長期處于清算狀態基金。此外，公司在協會從業人員管理人平臺中注冊的全職員工數量少于5人。

實際上，中基協信息顯示，公司在中基協備案信息中的全職員工人數只有1人，取得基金從業資格的也只有1人。從中基協的基金從業人員查詢顯示，北京磐晟投資管理有限公司的基金從業人員的確只有林童一人，證書取得時間是2017年5月26日。天眼查數據顯示，公司在2022年社保參保人數有23人。為此記者從北京磐晟投資留在天眼查的聯系方式撥打電話過去，座機和手機號碼均是空號。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769