每經記者｜李蕾    每經編輯｜趙云    

《每日經濟新聞》獲悉，第一家被監管公布調出“分道制+抽查制”名單并受到處罰的私募基金管理人出現了。

所謂“分道制+抽查制”，本來是監管層在2020年初為優質私募基金備案推出的“快速通道”，部分私募可一天完成備案，大大縮短了信用良好的機構備案時間，從而提升效率。

不過今日（4月26日）中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）公布的一則處罰卻顯示，一家名為三亞兆恒私募基金管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱三亞兆恒）的私募基金管理人居然利用該機制向協會資產管理業務綜合報送平臺報送虛假信息。被監管發現后不僅被調出了適用“分道制+抽查制”的私募基金管理人名單，該機構和高管也被中基協公開譴責。

此外，另一家私募浙江暉鴻投資管理有限公司（以下簡稱浙江暉鴻）也因為存在募集行為不規范、未充分履行信息披露義務等多項違規行為，基金管理人和相關高管都受到了紀律處分。

利用“分道制+抽查制”向監管報送虛假信息，罰！

2020年2月，中基協推出私募基金產品備案改革試點，對持續合規運行、信用狀況良好的私募基金管理人，試行采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產品備案。

所謂分道制，是指為優質私募管理人的產品備案提供“快速通道”，其備案時間將縮至1天；“抽查制”則是指中基協將在該基金備案后抽查其合規情況，若抽查中發現存在不符合法律法規和自律規則的情形則要求管理人進行整改。

一直以來，“分道制+抽查制”都被業內視為監管提升信用良好機構的備案效率、落實扶優限劣政策導向的重要舉措。由于相關適用條件也比較嚴格、但又切實提高了備案效率，反過來也會鼓勵私募機構進一步完善自身的信用體系、合規性建設等。在試行期間，中基協也在及時監測評估實施效果，動態調入或調出適用“分道制+抽查制”的私募基金管理人。

在此之前，我們沒有看到被監管公開調出或調入該名單的私募。而在中基協最新發布的紀律處分中，三亞兆恒成為了第一家被公布調出“分道制+抽查制”并受到處罰的機構。

根據紀律處分決定書，三亞兆恒在2022年9月15日、2023年1月19日兩次向中基協資產管理業務綜合報送平臺“募集結算資金專用賬戶監督協議或相關證明文件”模塊報送虛假信息，將旗下2只基金的基本賬戶填報為募集結算資金專用賬戶，利用私募基金產品備案“分道制+抽查制”機制自動通過前述兩只私募基金產品備案。而這2只基金首次向中基協提交產品備案時，均未開立募集結算資金專用賬戶，亦未簽署相關賬戶監督協議。

據此，協會已經要求三亞兆恒限期整改，將其調出適用“分道制+抽查制”的私募基金管理人名單，并對該機構和其執行事務合伙人（委派代表）王學軍、時任合規風控負責人史宏斌都進行了公開譴責。

投資者回訪確認書簽字時間有問題、關聯交易且嵌套收費，也罰！

除了三亞兆恒，同日還有一家名為浙江暉鴻的私募基金管理人也受到監管處罰。根據紀律處分決定書，浙江暉鴻存在多項違規行為。

首先，募集行為不規范。監管機構發現，浙江暉鴻旗下多只私募基金產品的多名投資者回訪確認書簽字時間為簽訂基金合同當天或后一天，早于投資者交納認購基金款項的時間。這些不規范的募集行為明顯違反了相關法律法規。

二是未充分履行信息披露義務。浙江暉鴻管理的一只基金投資了該機構旗下的另一只基金產品，但在協會進行自律檢查時，浙江暉鴻卻未能提供向投資者披露上述關聯交易結構及嵌套收費情況的材料。而針對該機構管理的另一只產品，浙江暉鴻也未將投資者添加至中基協信息披露系統對應的私募基金產品項下，也未能充分履行信披義務。

第三，浙江暉鴻還存在其他違規行為，例如在開展私募基金業務中存在未對投資者的風險等級進行評估和確認，未按照合同約定向投資者披露基金凈值、觸及預警線和止損線等信 息，未按照合同約定就基金觸及止損線的情形進行資產變現等等。

值得一提的是，2023年2月，由于存在多項違規行為，浙江證監局已經對浙江暉鴻采取了出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。彼時監管機構就指出，該公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，謹慎勤勉履行私募基金管理職責，積極履行合格投資者確認和投資者適當性管理義務。

根據今日發布的紀律處分決定書，中基協決定對浙江暉鴻及其法定代表人孫江、總經理葉嘯劍、合規風控負責人張曉輝都進行公開譴責。

近年來，私募基金行業結構持續優化、機構質量持續提升，監管加強行業規范引導、扶優限劣的導向更加鮮明。就在近日還有消息傳出稱，為切實提升信息報送質量，中基協擬加強私募資管行業信息報送自律管理工作，要求從事私募資產管理業務的證券期貨經營機構在資產管理計劃備案完成后持續履行信息報送義務。報送內容包括但不限于資管計劃的融資杠桿水平、延期兌付情況等運行信息。未按要求履行報送義務的，基金業協會可以對相關機構及責任人采取相應的自律管理或者紀律處分措施，并計入證券期貨市場誠信檔案數據庫。