每經熱評｜退市不能“只退不賠”投資者權益不容侵犯

每經評論員 胥帥

2024年以來，A股退市公司已達14家，退市節奏明顯加快，市場“出清”進一步顯現優勝劣汰效應。不可忽視的，每一家已經退市或者即將退市的企業背后仍有基數龐大的投資者。除開面值退市企業之外，已退市企業或“準退市”企業不少出現過信息披露違法。

有學者對過去兩年證監會及其派出機構的行政處罰研究發現，其中絕大多數涉及持續信息披露中的虛假陳述。占比最高的是資金占用、違規擔保、財務造假、重大涉訴事項披露不規范、未按規定披露定期報告和關聯交易披露不規范。而資金占用、違規擔保、重大涉訴和關聯交易等事項，都與控股股東有密切關系。

這類企業投資者承受雙重傷害，第一重是實控人通過財務造假、資金占用等惡劣手段掏空上市公司資產，竊取小股東權益。第二重是風險厭惡投資者選擇“用腳投票”，退市股在瀕臨退市時股價出現斷崖式下跌，中小投資者可以說是“血本無歸”。

上市企業用完募集資金，再減持或者高比例質押套現，最后還要占用上市公司資金，這一系列操作本就令人憤怒。不乏退市企業明知保殼無望后，掌握實際管理權的實控人選擇“擺爛”，不僅將股份回購、解決控股股東資金占用、造假補償等承諾拋之腦后，而且用套路式、公文式信息去敷衍投資者。公眾公司退市后信息披露的質量很難維持，中小股東和控股股東的力量差距十分懸殊，后者能以極小的代價實現事實上的私有化。

所以，筆者認為不能讓問題企業“一退了之”，既要堅決出清這類企業，也要賠付受損股東，保證投資者權益不受侵犯。

證監會一直強調，要落實退市投資者賠償救濟；綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益。從實際操作看，筆者建議將訴訟主體更多放在組織造假或者占用資金的實際控制人身上，實際控制人承擔無限連帶責任，上市公司承擔有限責任。

當中邏輯在于，首先無論股權集中還是分散的公司，公司意志更多由實際控制人或者管理層體現。其次是投資者本就擁有上市公司權益，股東所有的公司去賠償股東，法學界將這種補償形容為股東的“循環賠償”。

對于實際控制人占用上市公司資金、掏空上市公司資產等情況，要推行上市公司股東代表訴訟制度并推出低成本、可操作的實施方案。目前，能看到投資者保護的配套制度在逐漸形成，證監會上市公司監管司司長郭瑞明表示，上市公司退市后，公司及相關責任人對于退市前可能存在的違法違規行為仍應依法承擔相應的民事、行政、刑事法律責任。證監會高度重視涉及退市的投資者保護工作，堅持對上述主體的違法違規行為“一追到底”，對退市過程中的市場操縱、財務造假等行為依法嚴懲，并多渠道保護投資者合法權益。