麥瀾德收購麥豆健康遭問詢：前后估值為何差異大？

每經記者｜程雅    每經編輯｜文多    

5 月 24 日 ，麥 瀾 德（SH688273，股價23.47元，市值23.47億元）披露，收到交易所的問詢函，涉及公司關聯交易事項。

就在前一日，麥瀾德宣布，擬以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股權。

不過，麥豆健康原本為麥瀾德的控股子公司。2019年，麥瀾德將其出售給鄭偉峰。此次麥瀾德將麥豆健康購回，兩次交易的前后估值存在較大差異。

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因此，交易所也向公司下發問詢函，要求補充披露麥豆健康的具體情況，說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。

IPO前賣出如今買回

據公告，為了有效推進在家用康復產品領域的戰略部署與發展規劃，進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化在盆底及婦產康復領域的行業地位，從而提高公司競爭力和可持續發展能力，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%的股權。

收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權（對應股權轉讓對價1.37億元）、原股東南京麥創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱麥創合伙）6.27%的股權（對應股權轉讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權（對應股權轉讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權（對應股權轉讓對價585.26萬元）。

本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據相關規定，本次交易構成關聯交易。

2023年、2024年1~3月，麥豆健康分別實現營業收入6247.62萬元、1490.33萬元，實現凈利潤-364.07萬元、90.98萬元。

值得一提的是，招股說明書顯示，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東，在2019年10月通過股權轉讓的方式退出麥瀾德。

招股說明書還提到，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權前，麥豆健康定位為主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權。

時隔一年，2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。

此次，麥瀾德將業績虧損的麥豆健康購回，按照如今收購的價格，麥豆健康100%股權對應的價格總額為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。

標的前后估值差異大

5月24日，上交所向麥瀾德下發問詢函。

交易所要求：麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營業務、主要辦公場地、主要產品、主要資產、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等；補充披露麥豆健康的業務模式和增長情況、近兩年的財務數據、近兩年收入結構、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應商情況；分析其后續成長空間、收入的穩定性和增長前景、盈利能力和可持續性，并進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。

問詢函提到：麥創合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權。除麥豆健康外，麥創合伙和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此，交易所要求麥瀾德說明：公司董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合伙的合伙人是否存在關聯關系或潛在利益關系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創合伙投資麥豆健康的原因和定價依據，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況；公司是否已經就本次關聯交易履行了必要的審議程序。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評估價值差異較大的原因等方面進行說明。

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