全國首例上市公司“董監(jiān)高”違反公開承諾案在上海開庭審理！

每經(jīng)編輯｜張錦河    

據(jù)央視新聞，今天（5月24日），上海金融法院公開開庭審理原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司“董監(jiān)高”（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員）未履行增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。

原告劉某某、鄭某某起訴稱，2021年6月15日，金力泰公司發(fā)布公告，載明公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持金力泰公司股份；嗣后，金力泰公司再次公告稱，袁某、羅某上述增持承諾履行期限延期至2022年9月30日。2022年9月30日，金力泰公司公告稱，袁某、羅某未依照承諾增持金力泰公司股份。2022年10月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局分別對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。原告因上述股份增持承諾購買了金力泰公司股票，而袁某、羅某未履行承諾導(dǎo)致其投資損失，故要求金力泰公司、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬元。

被告金力泰公司辯稱，其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體，針對被告袁某、羅某增持股份的全過程，公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告，不存在信息披露違法違規(guī)行為，且已就增持延期事宜及時(shí)召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議，程序合法合規(guī)。

被告袁某、羅某共同辯稱，兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金力泰公司，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營情況導(dǎo)致，且在發(fā)布增持計(jì)劃的同時(shí)，金力泰公司其他董監(jiān)高還有減持行為，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

本次庭審采用爭點(diǎn)審理模式，在固定各方無爭議事實(shí)的基礎(chǔ)上，合議庭聚焦公開承諾增持上市公司股票行為的法律性質(zhì)和法律規(guī)范體系、違反增持承諾的民事責(zé)任構(gòu)成要件及歸責(zé)原則等方面，重點(diǎn)圍繞雙方爭議的被告方是否違反信息披露義務(wù)、是否應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述侵權(quán)責(zé)任以及是否構(gòu)成其他類型侵權(quán)等爭議焦點(diǎn)進(jìn)行了審查。

本案將擇期宣判。

2019年修訂的《證券法》新增第八十四條第二款規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露；不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。該條規(guī)定首次從法律層面明確了違反公開承諾的民事賠償責(zé)任。

公司官網(wǎng)顯示，上海金力泰化工股份有限公司成立于1993年，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)于一體的高性能涂料領(lǐng)軍企業(yè)和上市公司，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于乘用車、商用車、工程機(jī)械、工業(yè)部件以及建筑幕墻的防護(hù)與裝飾。

2023年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.35億元，同比增長16.09%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1433.32萬元，同比扭虧為盈;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1104.77萬元，同比扭虧為盈;基本每股收益0.03元。

截至24日A股收盤，金力泰股價(jià)5.33元，下跌2.38%，市值25.34億元。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自央視新聞、公開信息

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