控股股東爽約 廣農糖業消除“同業競爭”事項延期

每經記者｜胥 帥每經編輯 魏官紅    

三年又三年，廣農糖業（SZ000911，股價8.16元，市值32.67億元）解決與控股股東子公司同業競爭一事要延期了。

4月10日晚間，廣農糖業披露關于控股股東延期履行避免同業競爭承諾的補充公告。2019年，廣農糖業更換控股股東為廣西農投集團，但控股股東旗下資產與上市公司處于同一業務。新控股股東承諾在2024年4月22日前解決同業競爭問題。

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然而由于標的資產的部分問題，控股股東注入資產一事尚未完成。由于承諾期限將至，相關方要求將相關事項延期到2027年4月22日前履行。根據補充公告，控股股東未履行該承諾而給上市公司造成實際經濟損失的，將予以賠償。

承諾期限延長三年

4月10日晚間，廣農糖業披露關于控股股東延期履行避免同業競爭承諾的補充公告。公告中補充了控股股東履約能力分析、履約風險及防范對策、履行承諾聲明和違反承諾的責任等內容。

上市公司表示，該等內容的完善不涉及承諾內容的實質性修改，更有利于承諾的執行，有利于切實維護上市公司和中小股東的利益，不會對公司日常經營造成重大影響。公司控股股東延期履行避免同業競爭承諾相關議案尚需經公司2024年第二次臨時股東大會審議批準。

公告中提及的控股股東避免同業競爭的承諾要從2019年說起。

當年1月，廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會下發《廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會關于南寧糖業股份有限公司部分國有股權無償劃轉有關問題的批復》，擬將南寧振寧資產經營有限責任公司（以下簡稱南寧振寧公司）所持有的公司部分股權無償劃轉至廣西農投集團。隨后，廣西農投集團對其下屬子公司存在的與廣農糖業從事相同、相似業務的公司情況進行梳理，并就避免在其成為公司的控股股東后與廣農糖業及其子公司構成同業競爭事宜，出具了《避免同業競爭承諾》。

控股股東承諾在形成同業競爭之日起一個月內，將相關業務或資產委托給南寧糖業（廣農糖業曾用名）管理，并且在形成同業競爭之日起五年內，將符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及國家頒布實施的國有資產、上市公司相關法律法規及規范性文件有關標準和要求的資產注入南寧糖業。

2019年4月23日，廣西農投集團成為廣農糖業的控股股東，上述關于《避免同業競爭承諾》正式生效，該承諾將于2024年4月22日到期。然而該承諾即將到期，上述通過資產注入解決同業競爭事項仍未完成。于是，廣西農投集團要延期，承諾在形成同業競爭之日起一個月內，將相關業務或資產委托給上市公司管理，并且在2027年4月22日前，將符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及國家頒布實施的國有資產、上市公司相關法律法規及規范性文件有關標準和要求的資產注入上市公司。

將賠償上市公司損失

對于廣西農投集團的做法，有投資者在股吧“吐槽”：“5年一個糖廠都沒有注入，還要延3年？”

廣農糖業也曾在公告中披露了控股股東延期解決同業競爭問題的原因。

廣西農投集團將其或其控股子公司持有的廣西博華食品有限公司等公司股權委托給廣農糖業進行經營管理。在承諾期內，廣西農投集團積極梳理相關資產和業務，組織中介機構進行盡職調查，對存在問題進行整改，并致力于盡快制訂將相關資產注入上市公司解決同業競爭的方案。但標的資產仍不具備注入上市公司的條件，廣西博華食品有限公司目前盈利能力較差，廣西博慶食品有限公司目前資不抵債，廣西博宣食品有限公司目前核心資產存在瑕疵。

廣農糖業方面稱，通過資產注入方式解決同業競爭目前時機尚不成熟，不利于上市公司及全體股東權益，且存在較大不確定性等客觀情況，導致廣西農投集團尚未能實現原避免同業競爭的承諾。

廣農糖業也表示，公司目前已全面托管上述受托公司，擁有受托管公司的日常經營管理權，能夠采取有利措施避免同業競爭對公司業務可能造成的影響。同時，公司正在對上述受托管企業進行整改，整改完成一個注入一個，逐步將相關同業競爭企業注入上市公司。

而在4月10日晚間披露的補充公告中，廣農糖業補充披露了控股股東履約能力以及履約風險。當中提及，相關業務或資產注入上市公司構成關聯交易，需要取得上市公司內部批準和授權。廣西農投集團提到，公司未履行本承諾而給上市公司造成實際經濟損失的，將予以賠償。

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