證監(jiān)會擬就投資者權(quán)益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標準

1月5日，據(jù)證監(jiān)會消息，為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第十三條、第十四條，證監(jiān)會起草了《證券期貨法律適用意見——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個百分點，下同），應(yīng)當報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。長期以來，對前述要求存在“刻度”、“幅度”兩種理解，市場各方未形成統(tǒng)一認識。“刻度”標準認為，持股比例達到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度”標準認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達到5%后，每增加或者減少1%應(yīng)當披露的要求，對此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實踐和境外經(jīng)驗來看，“刻度”、“幅度”標準本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解同時存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。

考慮到“刻度”標準在計算權(quán)益變動披露和暫停時點時更便捷，投資者只需關(guān)注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復(fù)雜的計算問題，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，同時也便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風險，更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義。此外“刻度”標準還有利于內(nèi)地市場對外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用A股規(guī)則，進一步增進互聯(lián)互通。因此，我們擬制定《證券期貨法律適用意見——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，對《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條進行解釋，就投資者權(quán)益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標準，并明確由上市公司對因公司股本變化導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況進行披露。

歡迎市場各方提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的情況，進一步修訂完善后發(fā)布實施。