多次承債式收購大股東資產，成本為何高于資產本身價值？珈偉新能回復股東質詢函

每經記者｜孔澤思    每經編輯｜陳俊杰    

今年以來，珈偉新能多次承債式收購第一大股東振發能源集團有限公司及其關聯方（以下簡稱振發系）光伏電站資產，引起市場關注。中證中小投資者服務中心近期向珈偉新能發來《股東質詢函》，指出公司取得標的資產的成本均高于資產本身價值，并要求說明合理性。

12月27日晚間，珈偉新能在回函中表示，由于振發系經營問題，公司對其存在大量應收賬款，公司采取了收購其優質電站資產等多種方式清償，以期早日回收賬款，并且電站資產與公司的主營業務具有較強的協同性。

珈偉新能董秘宋天璽在27日晚間接受《每日經濟新聞》記者微信采訪時表示，公司預計能從振發系回收9300萬元應收賬款。不過記者注意到，珈偉新能在部分收購中，付出的“真金白銀”高于標的資產價格。宋天璽回應，此舉能增加公司資產保有量，又有助于收回賬款，雖然周期長一點，但總體是盈利的。

第一大股東多次以資產抵債

2015年，珈偉新能通過發行股份和支付現金購買資產的方式，從振發能源集團有限公司（以下簡稱振發能源）收購江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱江蘇華源），開拓了光伏電站EPC（一種工程總承包模式）業務。

振發系曾為江蘇華源的主要客戶，江蘇華源為振發系提供了較大體量的EPC業務，并產生大量應收賬款。由于2018年行業政策調整，以光伏電站投資、運營為主業的振發系現金流面臨考驗，企業經營也問題頻發，對珈偉新能幾乎無力償債。截至今年6月末，珈偉新能應收振發系賬款為7.17億元，已計提6.44億元，凈額僅為7309.04萬元。

另一方面，振發系的困難還體現在股權問題上。作為上市公司持股5%以上股東，振發能源近年來不斷被動減持，持股數量從2020年6月底的2.25億股（占公司總股本的27.35%）一路下滑。截至2023年9月末，振發能源持有珈偉新能1.1億股，占總股本的13.32%，且均處于凍結狀態。

今年來，珈偉新能多次收購振發系旗下光伏電站資產，并在部分交易中以應收款沖抵轉讓款。

2023年2月，珈偉新能宣布收購淮南振能光伏發電有限公司和沾化正大光伏發電有限公司的全部股權。兩項交易完成后，公司對振發系應收賬款余額將分別減少3600萬元。

9月和12月，珈偉新能再次公告收購振發系旗下霍城縣圖開新能源科技開發有限公司49%股權、以及墨竹工卡振發電力發展有限公司（以下簡稱墨竹電站）100%股權。

承債式收購是否合理

《每日經濟新聞》記者注意到，珈偉新能對于上述標的均采取承債式收購，部分交易需要付出的現金甚至高于交易定價。

以珈偉新能12月宣布收購墨竹電站為例，轉讓款定為3200萬元。其中的1643萬元由上市公司方面支付給振發系的債權人廣發融資租賃（廣東）有限公司，其余1557萬元將在扣除合理支出后，抵扣對振發系的應收賬款。珈偉新能表示，此次收購預計今年可回收賬款約2300萬元。

不過，由于墨竹電站對無錫金控融資租賃有限公司存在3400萬元債務，且墨竹電站當前暫無償債能力，珈偉新能方面將代為結清該欠款，再由墨竹電站以未來經營現金流逐步償還對上市公司欠款。

也就是說，珈偉新能為收購墨竹電站100%股權實際支付了5043萬元，遠高于交易定價。

在《股東質詢函》中，中證中小投資者服務中心對珈偉新能收購墨竹電站等類似事項表示關注，要求公司說明該類交易方式的合理性與必要性，以及是否存在涉嫌利益輸送的情形。

珈偉新能在回函中表示，振發系因現金流幾近枯竭，償債能力十分有限，公司將收購其電站抵債作為回收賬款的重要措施之一。另外電站資產與公司的主營業務具有較強的協同性，收購電站符合公司未來戰略定位。

珈偉新能還表示，由公司方面代振發系結清的欠款，會由各個電站以未來經營現金流逐步償還。重整之后的預期也滿足公司對電站的盈利要求。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝