傲農生物擬以8元轉讓8家子公司部分股權 標的還欠上市公司約7.3億元往來款

每經記者｜趙李南    每經編輯｜董興生    

12月8日，傲農生物（SH603363，股價8.35元，市值73億元）發布公告稱，其擬轉讓8家子公司的部分股權，每家公司股權轉讓價為1元，總價款為8元，受讓方為其控股股東廈門傲農投資有限公司（以下簡稱“傲農投資”）。

傲農生物轉讓這8家公司的部分股權后，公司或公司控股子公司仍然直接持有8家公司51%的股權，因此合并報表未發生變化。

《每日經濟新聞》記者注意到，這8家公司尚欠傲農生物約7.3億元的往來款。傲農生物表示，本次交易完成后，7.3億元的資金往來凈額將被動形成對標的公司的財務資助。而傲農投資由于自身資金不足，暫時未能按同比例向標的公司提供財務資助和提供擔保。

傲農生物表示，解決上述問題的方案是傲農投資和實控人吳有林向傲農生物提供連帶責任擔保保證。

以8元轉讓8家公司部分股權

12月8日，傲農生物公告稱，其擬將曲陽傲農農業開發有限公司等8家子公司（以下簡稱“標的公司”）的部分股權轉讓給公司控股股東傲農投資，每家標的公司股權轉讓價1元，轉讓總價款為8元人民幣。

圖片來源：傲農生物公告截圖

傲農生物表示，本次轉讓部分股權的標的公司均為租賃場地進行生豬養殖的養殖業務子公司，受生豬養殖行業周期持續低迷的影響，標的公司近兩年出現較大虧損。鑒于公司自身資金情況原因，公司采取以“穩”為主的保守經營策略，公司擬將其部分股權對外轉讓。

“經公司與控股股東充分協商，由控股股東受讓本次標的公司的部分股權。本次交易是從公司及全體股東利益出發做出的決策，有利于減輕公司經營發展的負擔，不存在故意損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。”傲農生物表示。

而對于每家公司部分股權轉讓價格為何為1元，傲農生物表示，本次交易的標的公司賬面凈資產和凈資產評估值均為負值，經各方協商，本次交易的每家標的公司股權轉讓價為1元。

本次交易如果完成，傲農生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股權，上述標的公司仍在傲農生物合并報表范圍內。傲農生物稱，通過本次交易的實施，預計交割完成當年將會增加公司合并報表歸屬于母公司的凈資產不超過3.2億元人民幣，有助于夯實公司資本結構。

與8家公司尚有約7.3億元往來款

據傲農生物聘請的評估機構評估，上述8家公司經過評估后的股東全部權益價值合計約-8.02億元。

圖片來源：傲農生物公告截圖

值得注意的是，上述資產的評估方法系資產基礎法，此次評估并未采用收益法。對于原因，傲農生物公告解釋稱，基于被評估單位的企業性質、資產規模、歷史經營情況、未來收益可預測情況以及所獲取評估資料的充分性等情況，各被評估單位近兩年均處于虧損狀態，且各家單位均已經、正在或準備清理豬只存欄，不滿足收益法的應用前提，因此，本次評估不采用收益法。

而上述公司評估的資產價值為大額負數很重要的原因是債務，8家公司債務合計約13億元。在這部分債務中，傲農生物為部分標的公司提供了擔保。截至今年11月30日，傲農生物為部分標的公司提供擔保余額約2.25億元。

同時，這8家公司還與傲農生物或傲農生物的其他子公司存在資金往來，8家公司合計欠傲農生物或傲農生物的其他子公司約7.3億元。傲農生物表示，本次交易完成后，7.3億元的資金往來凈額將被動形成對標的公司的財務資助。

顯然，如果上述交易能夠完成，對少數股權方傲農投資而言，理應進行相應的擔保和財務資助。

“傲農投資由于自身資金不足的原因，暫時未能按同比例向標的公司提供財務資助和提供擔保。”傲農生物表示。

記者注意到，此前，傲農投資曾對傲農生物提供過資金支持，且目前傲農生物已經歸還大部分資金。

傲農生物披露，截至2023年11月30日，控股股東傲農投資累計向其提供無償財務資助約6.4億元，傲農生物已歸還約6.3億元；實際控制人吳有林累計向傲農生物提供無償財務資助3850萬元，傲農生物已歸還3550萬元。

“因此，本次股權轉讓交易完成后，本次財務資助事項和擔保事項將構成向與控股股東共同投資的子公司提供大于股權比例的財務資助和擔保，屬于關聯交易。”傲農生物表示。

對于解決上述問題的方案，傲農生物表示，為最大限度降低本次財務資助和擔保的風險，在本次轉讓標的公司部分股權的轉讓協議中，約定由傲農投資和吳有林按受讓方持股比例為公司上述融資擔保和財務資助提供不可撤銷的連帶責任反擔保。

“本次股權轉讓完成后，標的公司仍在公司合并報表范圍內，公司能夠對其實施有效的控制，但由于標的公司已出現資不抵債的情形，公司能否及時收回往來款存在不確定性，公司亦面臨一定程度的履行擔保責任風險。”傲農生物表示。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝