兩董事投出反對票 上交所發來監管函 三峽新材董事會提前換屆選舉能否成功？

每經記者｜陳晴    每經編輯｜董興生    

距離成功只差一步，宜昌市國資委入主三峽新材（SH600293，股價3.28元/股，市值38億元）一事卻出現了波瀾。

經過連續增持并晉級第一大股東之后，近日，宜昌市國資委旗下的當陽市城市投資有限公司（以下簡稱“當陽城投”）向三峽新材董事會提請提前換屆選舉，相關議案卻未獲得審議通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，在董事會上投下反對票的兩名董事為許澤偉、許澤銘，其中，許澤偉為三峽新材原實際控制人許錫忠之子。

這一事件也引來了上交所的監管工作函。12月5日晚間，三峽新材披露的回復函顯示，就投下反對票，許澤偉、許澤銘二人的理由是“一年之內兩次換屆不利于公司穩定和發展”。

宜昌市國資委并未放棄。經監事會審議通過后，三峽新材公告稱，將于12月20日召開股東大會，并對換屆選舉相關議案進行再次審議。

原實控人之子投下反對票

2023年11月29日，三峽新材召開了2023年第三次臨時董事會會議。會議審議的議案有兩項，即《關于董事會提前換屆選舉的議案》和《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

上述兩項議案的提出與公司的股東變化有關。根據三峽新材公告，第一大股東當陽城投和第三大股東當陽市建設投資控股集團有限公司（以下簡稱“當陽建投”）于2023年10月簽署了《投票權委托協議》和《一致行動人協議》，二者構成一致行動關系，合計持有公司股份比例達到24.49%。

今年10月披露的詳式權益變動報告書顯示，當陽城投實際控制人為宜昌市國資委。當陽城投也明確表示，將進一步增持三峽新材股份并最終取得三峽新材控制權，成為三峽新材的控股股東。

三峽新材于2023年11月23日收到當陽城投書面送達的函，提議公司董事會召開臨時會議，審議關于公司董事會提前換屆的相關議案。

三峽新材回復函顯示，結合公司實際情況，公司實際控制人所持和控制的股份大部分被拍賣，已失去控制人地位，公司實際控制人存在變更的可能。公司董事會收到函件后，為盡快完成公司實際控制人變更的流程，保持公司穩定，當日回函同意召開臨時董事會，審議股東當陽城投提出的議案。

不過，在公司董事會上，3名獨立董事沒有參會；董事許澤偉、許澤銘對本次會議審議的議案全部反對。

三峽新材過往公告顯示，許澤偉系許錫忠之子。12月5日晚間，三峽新材披露的回復函顯示，就投下反對票，許澤偉、許澤銘二人的理由是“一年內兩次換屆不利于公司穩定和發展”。

將直接提交股東大會審議

三峽新材原實際控制人為許錫忠。早在三年前即2020年11月份，三峽新材收到許錫忠家屬的通知，許錫忠因其個人涉嫌騙取貸款罪，被廣東省普寧市公安局刑事拘留。

根據公司今年半年報和11月份公告，許錫忠目前尚處于取保候審階段，并未最終結案。而經司法拍賣后，許錫忠所控制公司的股份比例僅為4.77%，公司控制權存在變化的可能。

經過連續增持，宜昌市國資委方面已經取得了股權上的優勢，換屆選舉成為其拿下三峽新材實際控制權的關鍵一步。

在董事會上遭否后，宜昌市國資委方面并未放棄。三峽新材于2023年12月2日召開第一次臨時監事會，審議通過了《關于監事會提前換屆選舉的議案》和《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》。根據公告，當陽城投將把換屆選舉相關議案直接提交股東大會審議。

這也引起了上交所的關注。監管工作函中，上交所要求公司“審慎、穩妥處理本次股東自行召開股東大會事項，保障股東合法依規行使股東權利”。

就此次換屆選舉相關問題，12月5日晚間，《每日經濟新聞》記者致電三峽新材董秘辦，但電話未能接通。

三峽新材在回復函中表示，將督促公司股東依法依規、符合程序推進股東自行提議本屆董事會提前換屆工作。在具體推進工作過程中，隨時與監管部門保持溝通，對出現的新情況及時匯報。

值得一提的是，12月5日晚間公告還顯示，公司時任獨立董事郭礎宏、江曉丹、劉新發未出席公司2023年第三次臨時董事會會議，也未委托其他獨立董事代為出席會議。上交所認為，上述三人“未能勤勉盡責，未盡到作為獨立董事的法定職責”，故予以監管警示。

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