公司快評｜高斯貝爾原實控人遭警示，上市公司防范業績補償違約風險應落實保障機制

每經評論員 謝欣

易主國資之后，高斯貝爾（SZ002848，股價：10.92元，市值：18.17億元）不僅連年虧損，還面臨1.8億元的業績補償“一拖再拖”遲遲難以兌現的窘境。10月16日，湖南證監局出具警示函，直指深圳高視偉業創業投資有限公司及劉潭愛，作為高斯貝爾業績補償人未履行業績補償承諾。而劉潭愛為高斯貝爾原控股股東，高視創投則為高斯貝爾原股東，為劉潭愛所實控。

警示函顯示，此前劉潭愛、高視創投與濱城投資簽署了協議，承諾若高斯貝爾2021年度、2022年度凈利潤未達到2000萬元、3000萬元，劉潭愛應在年度審計報告出具后10日內以現金方式向高斯貝爾進行補償，高視創投對上述業績承諾的差額補償承擔連帶責任。

而公告顯示，高斯貝爾2021年、2022年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.25億元、-540萬元。根據協議，劉潭愛和高視創投應當向高斯貝爾補償1.81億元。但截至目前，尚未履行該業績補償承諾。

湖南證監局表示，上述行為構成了違反承諾的行為。根據證券法等相關規定，湖南證監局決定對劉潭愛和高視創投采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

從誠信角度來看，高斯貝爾股東劉潭愛、高視創投未履行業績補償承諾的行為是不負責任的，也是對高斯貝爾和其他股東的不尊重。他們應該按照協議的約定，及時支付差額補償款，以維護公司的利益和聲譽。如果他們拒絕或拖延履行義務，那么高斯貝爾有權通過法律途徑追討補償款，并向證監局等相關部門舉報他們的違約行為。而這也給擁有業績補償承諾協議的上市公司敲響了風險警鐘。

對于上市公司，業績補償承諾的風險主要有幾方面：

業績補償承諾可能導致標的資產的估值過高，給上市公司帶來商譽減值的風險。

業績補償承諾可能影響上市公司的治理結構，造成控制權的爭奪或者管理干涉，影響標的資產的經營效率。

業績補償承諾可能存在履約難度，如交易對方無法按時、足額提供股份或現金進行補償，或者存在變相轉讓、抽逃出資等行為，損害上市公司和中小股東的利益。

因此，上市公司在簽訂業績補償承諾時，應當采取保障措施進行風險防范：

1、業績承諾方應當以其獲得的股份和現金進行業績補償，優先以股份補償，不足部分以現金補償。

2、業績承諾方應當確保相關股份能夠切實用于履行補償義務，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。

3、業績承諾方應當在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定，并書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況。

4、業績承諾方應當按照約定的公式計算應當補償的股份數量，并在每年度報告披露后的約定時間內以書面方式通知上市公司。

5、上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，并由會計師出具專項審核意見，如發現減值額超過已補償金額的，業績承諾方應當另行補償股份。