北交所修訂轉板指引：從嚴打擊利用轉板內幕交易、操縱市場等違法違規行為

每經記者｜王硯丹    每經編輯｜彭水萍

10月8日，北交所發布消息稱，為堅決貫徹落實《關于高質量建設北京證券交易所的意見》（以下簡稱《意見》）要求，在證監會統籌指導下，經征集市場各方意見，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號—轉板》（以下簡稱《轉板指引》），現發布實施。

北交所表示，轉板機制涉及多層次資本市場協調發展，關乎廣大投資者切身利益。因此，本次修訂《轉板指引》高度重視投資者權益保護，著力于形成有序化、規范化、常態化轉板安排。來看具體要點： 

要點一：引導上市公司穩妥啟動

《轉板指引》規定，有轉板意愿的上市公司，應當從實現長遠健康發展、切實回報投資者出發，審慎評估自身是否符合轉板條件，并選聘具有良好執業質量的保薦機構，穩妥啟動、推進轉板工作。

第三條指出，上市公司籌劃轉板相關事宜，應當做好保密工作，控制知情人范圍。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人在相關信息披露前，不得買賣公司證券，不得泄露內幕信息，不得建議他人買賣公司證券。

第五條要求，上市公司選聘保薦機構，應當綜合考慮保薦機構在其擬轉入板塊的首次公開發行并上市業務經驗、執業質量等因素，充分了解保薦機構的勝任能力。

要點二：壓實中介機構“看門人”職責

《轉板指引》特別要求，保薦機構勤勉盡責，充分了解公司情況，在此基礎上與公司簽訂保薦協議后及時報備，幫助企業扎實做好轉板各項準備工作，實現轉板穩啟動、穩推進。

第五條不但對上市公司選聘保薦機構提出要求，也對保薦機構承接業務提出要求。指出“保薦機構應當切實履行保薦職責，遵守法律法規和行業自律規范的要求，嚴格執行內控制度，充分了解公司經營情況和風險，對公司是否符合轉板條件獨立作出專業判斷，并以此為基礎與上市公司簽訂轉板保薦協議。”

要點三：進一步理順轉板程序安排

保薦機構提交報備文件后，北交所將依規進行完備性核對，開展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監管事項進行溝通協調。相關工作完成后，公司可以召開董事會、股東大會審議轉板事宜。這一程序安排夯實了啟動轉板程序前的準備基礎，有利于保障公司更加順暢高效推進轉板工作。

《轉板指引》第六條明確了保薦機構應向北交所提供的報備材料：

（一）轉板保薦協議；

（二）保薦機構專項說明，內容包括上市公司符合擬轉入板塊條件的盡職調查情況等；

（三）股票交易情況自查報告，內容包括上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦機構和其他知悉轉板信息的主體，以及前述人員直系親屬在籌劃轉板事宜之日至簽訂轉板保薦協議之日，買賣該上市公司股票情況；

（四）本所要求的其他文件。

要點四：強化“關鍵少數”監管

《轉板指引》要求控股股東、實際控制人、董監高承諾公司推進轉板期間“不減持”，防范相關主體利用“忽悠式”轉板牟利、損害投資者權益。同時，加強異常交易監管，從嚴打擊利用轉板內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

其中第十一條規定，上市公司應當在審議通過擬申請轉板相關事宜的董事會決議披露之日起的十個交易日內，通過內幕信息知情人報備系統，提交內幕信息知情人報備文件。

第十二條規定，在上市公司報備相關文件后，北交所將啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續各階段對股票交易情況進行持續監管。北交所可以要求上市公司和保薦機構提交股票交易情況說明，就是否涉嫌內幕交易、是否會影響本次轉板發表明確意見。如果核查結果顯示上市公司股票交易存在明顯異常且告知上市公司和保薦機構核查結論的，上市公司原則上應當暫停推進本次轉板事宜，但有證據表明相關異常交易情況不會影響本次轉板的除外。

此外，北交所特別強調，本次轉板涉嫌內幕交易等違法違規行為被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，上市公司應當暫停推進本次轉板事宜，不得將轉板事宜提交董事會或者股東大會審議。

北交所還指出，已會同滬深交易所完善了轉板監管協作機制，及時妥善解決轉板過程中市場各方遇到的新情況、新問題。相關協作安排聚焦市場需求，將進一步順暢轉板機制，實現服務前移，推動提升轉板工作質量。本次優化轉板機制，不僅有利于加強多層次資本市場互聯互通，更為北交所上市公司發展壯大提供了多元路徑。《轉板指引》發布后，有轉板意愿的上市公司可依規開展選聘保薦機構等轉板相關工作。

下一步，北交所將繼續堅持市場化、法治化原則，強化投資者權益保護，切實維護市場平穩運行，促進發揮轉板機制長效積極作用，進一步凝聚資本市場服務實體經濟、支持科技創新合力。

封面圖片來源：每經記者 陳夢妤 攝