擬不低于3300萬元轉讓部分資產 PE巨頭鼎暉敗走新大洲A？

每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

在股權投資領域，鼎暉堪稱是一個標桿。對蒙牛、雙匯等行業龍頭的投資，給鼎暉投資帶來了巨額的回報。在2022年胡潤百富榜上，鼎暉投資創始人、董事長，著名風險投資人吳尚志以110億元的財富值排名第564位。這也從側面反映出鼎暉投資的實力。不過，據最新公告披露，鼎暉系在A股上市公司新大洲A（SZ000571，股價2.57元，市值20.92億元）身上“栽了跟頭”。

據新大洲A7月14日晚披露，其第一大股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱和升集團）以不低于3300萬元受讓相關資產和債權。《每日經濟新聞》記者注意到，和升集團的交易對手背后都有鼎暉系的身影。鼎暉方面當初對這些資產和債權的投資成本超3億元。

“虧本”甩賣部分資產？

據新大洲A公告，獲悉和升集團與天津鼎暉天寧股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱鼎暉天寧）、天津鼎暉天駿股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱鼎暉天駿）簽署了《權益轉讓協議》，由和升集團以不低于3300萬元受讓鼎暉天寧、鼎暉天駿合計持有的深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）（以下簡稱尚衡冠通）85.72%的合伙分額，以及鼎暉天寧對黑龍江恒陽農業集團有限公司（以下簡稱恒陽農業）享有債權本金為1.9億元和1.6億元對應的兩筆債權。

鼎暉天寧、鼎暉天駿的背后都有鼎暉投資的身影。國家企業信用信息公示系統顯示，鼎暉天寧的股東有國投瑞銀資本、天津鼎暉穩豐股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱鼎暉穩豐）和鼎暉股權投資管理（天津）有限公司（即鼎暉投資）。鼎暉天駿的股東為鼎暉穩豐和鼎暉投資。鼎暉穩豐的執行事務合伙人為鼎暉投資。

從新大洲A披露的情況來看，鼎暉系的這筆交易似乎并不劃算，因為其真金白銀的投入在3億元以上。據了解，2016年3月，鼎暉天寧與恒陽農業簽訂《貸款合同》，約定鼎暉天寧分兩期向恒陽農業發放本金金額不超過2億元的貸款。2016年6月，鼎暉天寧再度與恒陽農業簽訂《貸款合同》，約定鼎暉天寧分期向恒陽農業發放本金金額不超過2億元的貸款。

經深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）（2019）粵03民初411號《民事判決書》確認，鼎暉天寧對恒陽農業享有債權本金為1.9億元，資金占用費及違約金（計至2020年4月16日為1.69億元）；另經深圳中院（2019）粵03民初429號《民事判決書》確認，鼎暉天寧對恒陽農業享有債權本金1.6億元，資金占用費及違約金（計至2020年4月16日為1.35億元）。

此外，按照約定，鼎暉系對尚衡冠通合伙份額的認繳出資額也不低。據悉，2016年，鼎暉天駿曾與恒陽農業、陳陽友簽署協議，約定鼎暉天駿對尚衡冠通的認繳出資額為3億元。2018年，鼎暉天駿、鼎暉天寧與陳陽友簽署協議，約定鼎暉天駿認繳出資額共計4.38億元，占尚衡冠通認繳出資的62.64%；鼎暉天寧認繳出資額為1.62億元，占尚衡冠通認繳出資的23.08%。

不過，鼎暉方面對尚衡冠通的實際投資額還需進一步梳理。

PE+上市公司成失敗案例

鼎暉對新大洲A股的投資失利，似乎是又一個“PE+上市公司”的失敗案例。

2016年，新大洲A原第一大股東海南新元投資有限公司（以下簡稱新元投資）謀求退出。彼時，新元投資與黑龍江恒陽牛業有限責任公司（以下簡稱恒陽牛業）和陳陽友（恒陽牛業實控人）簽署了《框架協議》。協議約定：恒陽牛業或其指定主體擬以7億元受讓新元投資持有的新大洲A8948.17萬股（占比10.99%）；擬由上市公司以非公開發行股份等方式收購恒陽牛業100%股權及其關聯資產。

此后，尚衡冠通出面受讓了上述新大洲A的股權。從上文可知，在尚衡冠通介入上市公司的同時，鼎暉也通過投資尚衡冠通間接參與了這場投資。

遺憾的是，陳陽友對新大洲A的整合不及預期。2018年2月，上市公司重組并購恒陽牛業100%股權的計劃終止。與此同時，新大洲A的業績也大幅下滑。2016年～2018年，上市公司扣非凈利潤分別為-437.5萬元、-1.1億元和-8.78億元。

在上述情況下，鼎暉系一度走向臺前。2018年9月，新大洲A披露稱，陳陽友鑒于健康原因，與鼎暉暉泰投資管理（天津）有限公司（以下簡稱鼎暉暉泰）簽署《顧問協議》，聘請鼎暉暉泰向其提供與尚衡冠通的日常運營相關的顧問服務。

2018年12月，新大洲A再度披露稱，鼎暉天駿、鼎暉天寧以1元分別受讓恒陽農業所持尚衡冠通19.78%、23.08%的財產份額。通過這筆交易，鼎暉方面持有的尚衡冠通的合伙份額合計達到85.72%。這筆交易一度引發資金對新大洲A股票的追捧。但陳陽友作為尚衡冠通的普通合伙人，依舊為公司實際控制人。

2019年、2020年，和升集團方面接連舉牌新大洲A，持股逐漸超過尚衡冠通。2020年9月，新大洲A公告，和升集團及一致行動人北京京糧和升食品發展有限責任公司已構成對上市公司的實際控制。上市公司由無實際控制人變更為實際控制人為王文鋒。

隨著和升集團上位，尚衡冠通也喪失了對上市公司的主導權。

2022年8月，尚衡冠通所持新大洲A部分股票被司法拍賣，持股數量降至4474.17萬股（占比5.5%），變為公司第三大股東。而鼎暉系的投資無疑也隨著尚衡冠通持有的股票被拍賣而受損。