紅旗民爆“賣身”始末

每經記者｜張文瑜    西安    每經編輯｜賀娟娟

陜西紅旗民爆集團股份有限公司（以下簡稱“紅旗民爆”）是有點子“倒霉”在身上的。

曾提交招股書計劃主板上市但中途折戟，因獨立性問題及歷史增資“先斬后奏”等事項遭到證監會質疑；轉戰新三板后業績一落千丈，2017、2018連續兩年扣非凈利潤為負。

2019年年底，紅旗民爆謀劃收購陜西北方民爆集團有限公司（簡稱“北方民爆”），但該重大資產重組事項也于3個月后終止。2020年9月，紅旗民爆在新三板退市，此后鮮少有消息傳出。

而今，金奧博擬購買紅旗民爆控制權，該事項正在籌劃階段，若上述事宜最終達成，將導致紅旗民爆控制權變更。

幾經波折仍逃不過“賣身”宿命，令人唏噓。

曾IPO折戟 

紅旗民爆是目前國內最早從事工業炸藥生產的企業之一，前身是1965年國家定點建設的國防三線軍工企業國營9905廠，又名陜西省紅旗化工廠，主要從事銨梯炸藥的生產，1999年改制為陜西紅旗民爆有限責任公司。

據《每日經濟新聞》記者了解，目前紅旗民爆擁有兩個具有一級資質工程爆破公司，一個省級技術研發中心，一個投資管理公司，一個民爆器材流通公司，一個金屬復合材料公司，一個國際貿易投資公司和一個海外炸藥生產經營公司，擁有民爆產品科研、生產、銷售和爆破服務完整產業鏈。

業務層面，紅旗民爆主要從事民用爆炸物品產業鏈業務的同時，也為國內外客戶提供民用爆炸產品科研、生產、銷售、運輸、存儲和爆破服務一體化全方位的整體解決方案。目前，寶雞市工業發展集團有限公司（簡稱“寶雞工業發展集團”）持有紅旗民爆35.97%股權，為其控股股東。

早年間，紅旗民爆登陸資本市場的雄心很是迫切。

圖片來源：紅旗民爆官微

2011年提交招股書試圖向A股發起沖刺，彼時紅旗民爆實力不俗且來勢洶洶。

前三大股東分別為寶雞市國資委、上海復星產業投資有限公司及陜西省技術進步投資有限公司，分別持有紅旗民爆32.32%、22.82%、17.07%的股權。

然而在上會時，因公司與大客戶榆林正泰職工存在利害關系，在獨立性方面存在缺陷，導致沖刺IPO失敗。

據悉，榆林正泰系國有控股企業，彼時為紅旗民爆第一大客戶，IPO報告期內銷售占比分別為56.27%、48%、51.4%和54.5%。而榆林正泰有19名職工為紅旗民爆股東，合計持有公司1.73%的股份，其中閆志遠、韓增秀、周潤合3人合計持有榆林正泰34.97%的股權；景強、馬志東、周潤合3人分別擔任榆林正泰的監事、副總經理和董事。

新三板退市

主板折戟后，紅旗民爆并未放棄IPO，于2015年8月轉戰新三板。

對比此前的招股說明書，此次掛牌新三板的紅旗民爆，股東結構已發生改變。

由于閆志遠等19名發行人自然人股東同時為公司第一大客戶榆林正泰的員工，為了規范公司治理，完善公司獨立性，公司大股東寶雞市國資委擬收購閆志遠等19名自然人股東的全部股權。

經協商，2012年8月，閆志遠等17名自然人股東將持有的發行人合計1,894,471股份全部轉讓給寶雞市國資委，此前紅旗民爆涉及與第一大客戶具有持股關系的“危機”暫時解除。

此外，第一大股東寶雞市國資委的持股比例從此前的32.32%降至27.45%；復星投資與恒益投資、攜盛商貿簽署《陜西紅旗民爆集團股份有限公司股權轉讓協議》，將所持有的紅旗民爆19.38%的股權進行轉讓，其中恒益投資受讓1759.8 萬股、攜盛商貿受讓1293萬股，復星投資原持有股權全部退出。

此外，紅旗民爆亦收購了遠洋化輕100%的股權、鴻凱化工 75%的股權以及鵬程爆破100%的股權。

2015年9月1日，紅旗民爆正式在新三板掛牌。

圖片來源：紅旗民爆公告截圖

業績層面，2015年至2017年三年間，紅旗民爆營收分別為4.14億元、3.84億元、3.60億元，對應的凈利潤為3332.92萬元、746.75萬元、270.28萬元，營收、凈利實現三連降。

2018年，紅旗民爆在年內新承攬實施了方家畔煤礦爆破服務一體化項目，其主營業務民爆器材產銷和爆破服務的收入均有所增加，營業收入增長71%至6.19億元，但其凈利潤較此前下降 27.34%，僅有196.38萬元。

值得注意的一點是，2017、2018年兩年，紅旗民爆的扣非凈利潤均為負。

2019年，紅旗民爆的歸母凈利潤為356.96萬元，其扣非凈利潤也扭虧為盈，達到69.87萬元，但相較登陸新三板時期的3332.92萬元及3113.24萬元，仍有不小差距。

同期，紅旗民爆亦謀劃重大資產重組，計劃收購北方民爆83.76%股權，北方民爆主要從事民用爆炸物品的研發、生產和銷售，并提供爆破服務，與紅旗民爆業務重合度較高，預計收購完成后在業績層面有一定助力。

3個多月后，由于交易各方仍未能就相關條款達成一致，紅旗民爆終止重組北方民爆事宜，隨后開始退市計劃。

2020年6月8日，紅旗民爆公告稱，鑒于目前公司的業務情形以及所處行業的發展狀況長遠的發展戰略規劃，同時提高公司的資源整合能力、決策效率、降低運營成本等，擬向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌。 

2020年9月30日起，紅旗民爆終止新三板股票掛牌。

“賣身”金奧博？

就在市場對紅旗民爆未來是否會嘗試主板上市時，一紙重組計劃透露了紅旗民爆的最終去向。

4月5日晚，金奧博發布公告稱，公司正在籌劃發行股份及/或支付現金等方式購買紅旗民爆的控股權，本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。

具體來看，金奧博本次交易的主要交易對方為紅旗民爆控股股東寶雞工業發展集團，擬通過發行股份的方式購買其持有的紅旗民爆35.9721%的股份，同時雙方將共同協調推進收購其他有出售意向的中小股東持有的紅旗民爆的股份。

圖片來源：金奧博公告截圖

公告顯示，紅旗民爆從事民爆生產、銷售和爆破服務的業務，擁有工業炸藥生產許可能力11.4萬噸/年，與公司現有部分業務相同，同時系公司智能裝備制造業務的下游企業。

最新業績表現來看，2022年全年，紅旗民爆營業收入同比增長32.01%，利潤總額同比增長83.03%。在全國71家民爆生產企業中，混裝炸藥產量排名提升至第16位，爆破服務收入排名提升至第15位。

金奧博表示，此次交易符合公司成為科研生產爆破服務一體化大型集團的發展規劃，進一步加強公司智能裝備技術優勢和生產領域資源的深度融合，充分發揮協同效應，實現產業鏈的有效延伸，有利于提高公司的產業整合能力和綜合盈利能力，進一步促進公司長遠發展。

目前，該事項正在籌劃階段，若上述事宜最終達成，將導致紅旗民爆的控制權變更。

針對具體收購事項，每經記者亦撥打金奧博董秘辦電話，對方表示目前公司處于停牌期間，不接受任何采訪，一切以公告為主。