寶能系否認對南玻A“忽悠式”增持 深交所再發函關注增持資金來源

每經記者｜陳浩    每經編輯｜楊夏    

3月30日上午，南玻A（SZ000012，股價6.74元，市值207億元）披露了對深交所關注函的回復公告。根據回復公告，此前宣布了對上市公司有增持計劃的深圳市冠隆物流有限公司（下稱冠隆物流）表示，公司實施增持計劃的資金來源為自籌資金，具體主要來自上層股東投資款或股東借款等，不存在實施大額杠桿收購或“忽悠式”增持的意圖。

冠隆物流是寶能系旗下公司。寶能集團曾于3月22日在官網發布了一封《告知函》，率先披露了冠隆物流對南玻A的增持相關事宜。深交所也在3月23日下發關注函，要求相關信息披露義務人及其一致行動人說明，在相關公告發布前，寶能集團提前刊發《告知函》內容的原因及其合規性，以及增持計劃的資金來源問題。

就在南玻A披露對上述關注函的回復公告后，3月30日，深交所再次下發關注函，要求相關信息披露義務人詳細說明“上層股東投資款或股東借款”的具體安排。

為何提前刊發《告知函》？

3月22日上午，寶能集團在官網發布了一封對南玻A的《告知函》。《告知函》顯示，寶能集團旗下的冠隆物流于3月17日以集中競價的方式增持了南玻A股份16萬股。此外，冠隆物流還將在6個月內繼續增持上市公司股份，增持股份數量為不低于上市公司總股本的5%、不超過上市公司總股本的6.26%。若按3月22日收盤價計算，冠隆物流擬動用的增持資金將超10億元。

值得注意的是，在寶能集團率先于官網披露上述告知函后，南玻A于當晚才披露了相關公告。3月23日，深交所下發關注函，要求相關信息披露義務人及其一致行動人根據相關規定，詳細說明在相關公告發布前，提前刊發《告知函》內容的原因及其合規性。

根據南玻A的回函，冠隆物流方面表示，其于2023年3月19日13:53向上市公司首次發送《告知函》，后又按要求發送了進一步更新的《告知函》，但上市公司于2023年3月22日晚間方披露相關公告，已逾2個交易日且未向其就信息披露事項進行說明。“鑒于貴公司未就《告知函》所述事項按照前述規定及時履行信息披露義務，為保障全體投資者的知情權，故本公司相關主體在貴公司遲延履行信息披露義務的情形下，先于貴公司刊發《告知函》。”冠隆物流稱。

南玻A對此則表示，公司在收到上述《告知函》后，立即組織相關部門人員依照相關規定進行核對，確認《告知函》內容是否符合信息披露的合規要求；經核對，冠隆物流沒有按照《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》第十五條、十六條的規定進行信息披露。此后，公司向冠隆物流發送《詢問函》，督促冠隆物流補充信息。

南玻A還表示，根據冠隆物流2023年3月21日17:42發送至公司郵箱的最終版《告知函》內容及補充資料，公司最晚應于收到最終版《告知函》的兩個交易日內，即不晚于3月23日披露相關公告，公司于3月22日晚間披露了上述公告。“因此，南玻集團在法定的信息披露時限內配合相關信息披露義務人依法合規履行了信息披露義務。”

是否屬于“忽悠式”增持？

深交所前述關注函提到，近期，寶能集團及其子公司持有的中炬高新（SH600872，股價36.74元，市值289億元）、韶能股份（SZ000601，股價4.57元，市值49億元）等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形，以上情況顯示，此次增持主體的股東及其一致行動人存在資金緊張等重大風險情形。

對此，考慮此次增持計劃比例的下限所需資金較高，深交所要求相關信息披露義務人詳細說明本次公告稱增持資金來源為自籌資金的具體來源，包括不限于是否屬于借貸資金、理財資金、資管計劃產品資金或其他金融衍生產品資金，以及相應資金能否保障增持計劃的實施，進而導致增持計劃面臨重大不確定性，相關增持計劃是否具備可實現性、可操作性，是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形。

冠隆物流方面回復稱，公司實施增持計劃的資金來源為自籌資金，具體主要來自上層股東投資款或股東借款等。“雖然本公司上層股東深圳市寶能投資集團有限公司及相關主體受宏觀經濟環境的影響而存在暫時性流動性困難，但隨著市場的逐步復蘇，相關流動性困難化解工作正在有序推進，各業務板塊也逐步實現復工復產，整體發展趨勢向好，因此不會導致本次增持計劃面臨重大不確定性，相關增持計劃具備一定的可實現性及可操作性。本公司不存在實施大額杠桿收購或‘忽悠式’增持的意圖。”

不過，就在南玻A披露對上述關注函的回復后，3月30日，深交所再次下發關注函，要求相關信息披露義務人詳細說明有關回函顯示的“上層股東投資款或股東借款”的具體安排，如屬于上層股東自有資金的，應當結合上層股東當前資產負債結構、有息負債情況、可支配貨幣資金等，說明有關資金使用安排，是否可能因前述風險事件導致本次增持計劃使用資金安排面臨較大不確定性風險，進而影響增持計劃的可實現性。

“如屬于上層股東自籌資金的，應當說明相關資金籌集計劃或者具體安排，可能涉及的資金最終提供方，以及相關籌集計劃或安排的具體保障措施，以及是否面臨較大不確定性風險。”深交所在關注函中表示。

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