每經熱評｜規范上市公司送轉行為 應重點監管市場操縱

每經特約評論員 熊錦秋

3月13日，創業板澤宇智能（SZ301179，股價53.91元，市值71.16億元）、岱勒新材（SZ300700，股價33.46元，市值40.66億元）和世紀天鴻（SZ300654，股價11.17元，市值23.67億元）三家公司同日收到深交所下發的關注函，原因均為公司此前發布的“類高送轉”預案。筆者認為，應規范上市公司的送轉行為。

澤宇智能擬每10股轉增8股派現5.2元（含稅），岱勒新材擬每10股轉增8股，世紀天鴻擬每10股轉增7股派現0.8元。不過，這些公司近年來的利潤增長情況卻并不突出，比如澤宇智能2021和2022年度凈利潤同比增幅分別為19.67%、21.88%。

創業板上市公司規范運作指引對“高送轉”有所規定，所謂“高送轉”是指10送10或以上，上市公司披露高送轉方案，需滿足相關條件之一，包括最近兩年同期凈利潤持續增長，且每股送轉股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率；最近三年每股收益均不低于1元，送轉股后每股收益不低于0.5元等。

澤宇智能最近三年每股收益均不低于1元，應該說有資格提出高送轉方案，只是公司實際凈利潤增長率遠不能與送轉比例相稱。另外有些上市公司雖不滿足“高送轉”相關規定要求，但其送轉方案并沒有達到“高送轉”標準，當然就無需遵照上述規定。

縱觀深交所下發的關注函，主要是要求公司詳細說明利潤分配方案與公司業績成長、發展規劃是否匹配，自查是否存在信息泄露和內幕交易情形，是否存在誤導投資者、炒作股價的情形等。

理論上來講，送轉股票本質上是會計權益科目的內部調整轉換，這種股利分配并不增加或減少股東權益，公司并沒有現金流入或流出，不影響上市公司內在價值。而且，相當多的投資者也知道送轉股的實質，但現實就是一些高送轉、類高送轉方案還是會引發股價炒作和上漲。

對送轉行為監管的方向或重點，不應該是內幕交易。內幕交易利用了內幕信息，證券法規定內幕信息為“涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”，雖然“公司分配股利”也被納入內幕信息之列，但或許一定比例的現金分紅才能稱之為內幕信息，送轉行為并不影響公司內在價值，本不應該對股價有重大影響，將其視為內幕信息值得商榷。

筆者認為，對送轉行為的監管重點，應是市場操縱行為。此前證監會曾查處相關案例，上市公司實控人濫用提案權，以拉高股價為目的，控制提出并公告高送轉預案提案的時點，這成為認定實控人實施市場操縱的重要證據。事實上，2019年兩高在《關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》中，將“通過控制發行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的內容、時點、節奏，誤導投資者作出投資決策……”，歸為刑法規定的“以其他方法操縱證券、期貨市場”。

遺憾的是，新證券法規定的市場操縱手段中，并未列入“通過控制提案、信息披露時點”這種情形。筆者建議應該統一證券法、刑法、相關司法解釋等法律規章對市場操縱手段等的定義，以方便執法，同時可有效約束相關主體提出高送轉、類高送轉方案等行為。

當然，高送轉中的市場操縱，還可能存在于二級市場莊家的借題拉高炒作中，這個或許更需要監管部門重點監管。一個對股價本無影響的送轉信息，卻引來股價巨幅波動，交易層面的市場操縱或是主因。

回頭來看，目前對送轉行為主要規范“高送轉”，這個監管覆蓋面或許不夠。建議對所有送轉行為，包括低比例送轉也納入監管，辦法就是規定所有上市公司每股送轉股比例不得高于最近兩年同期凈利潤的復合增長率，且送轉后每股收益不得低于0.1元。

總之，上市公司高送轉、類高送轉引發股價炒作，其中利用了股民對高送轉的心理偏好，但核心還是有人借題發揮進行股價操縱，股價操縱導致的股價上漲也強化了股民對高送轉的心理偏好，嚴打送轉提案層面以及交易層面的市場操縱，才應是監管重點，這有利于引導市場逐漸回歸理性。