通策醫療對和仁科技“A吃A”式并購終止10天后又有新進展，上交所也發來監管工作函

每經記者｜許立波    每經編輯｜張海妮    

在通策醫療對和仁科技的“A吃A”式并購宣布終止后剛十天，兩家公司突然間又有了新的打算。

2023年2月24日，通策醫療（SH600763，股價155.80元，市值499.6億元）與杭州磐源投資有限公司(以下簡稱“磐源投資”)簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技（SZ300550，股價13.92元，市值36.6億元）4992.03萬股股份(約占標的公司股份總數的19%)，交易金額約為5.01億元。

通策醫療稱，今年2月15日公司披露《關于終止收購浙江和仁科技股份有限公司協議的公告》，協議終止后，公司考慮到市場的反應，結合公司自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商磐源投資同意相關的交易條件。

通策醫療與和仁科技間這樁“反反復復”的并購案，也引起了監管關注，2月26日，通策醫療收到上交所下發的監管工作函，事由為針對公司股權收購事項提出監管要求。

仍考慮成為和仁科技第一大股東

2月15日，通策醫療公告稱，公司此前擬通過支付現金方式受讓和仁科技29.75%股份，現各方綜合評估后，一致同意終止上述股份轉讓協議，通策醫療向受讓方支付的預付款1億元及實際產生的利息，根據原協議約定的時間原路退回，每日經濟新聞此前也對這一事件進行了報道。（詳見《通策醫療、和仁科技“A吃A”并購流產 后者控股股東及實控人擬再引戰略股東》）

彼時，通策醫療與和仁科技均未在公告中言明終止收購的具體原因，而在2月26日晚間發布的公告中，通策醫療稱，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性。

協議終止后，通策醫療考慮到市場的反應，結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商磐源投資同意相關的交易條件。本次收購完成后，通策醫療在合適時機會考慮成為和仁科技的第一大股東。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向公司出售股權。

通策醫療方面稱，公司作為一家以醫療服務為主的大型醫院集團，需要進一步提升數字化水平，優化以單一病歷為核心的通策云醫療管理系統，尤其是在建的位于杭州市濱江區的杭州口腔醫院未來醫院項目，需要全方位的數字化支撐。通策醫療意向通過戰略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來服務于大型三甲醫院的信息化建設能力，提高旗下各醫院醫療質量與運營水平，為客戶和股東創造更高的價值。

業績承諾：三年合計不低于1.2億元

2月24日，通策醫療第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關于收購浙江和仁科技股份有限公司部分股權的議案》，公司7名董事一致通過上述議案。

通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.03萬股股份(約占標的公司股份總數的19%)，交易金額約為5.01億元。公司表示，本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。

本次股權收購完成后，通策醫療將以19.0%的持股比例成為和仁科技第二大股東，同時第一大股東磐源投資的持股比例也將下降到25.32%。

圖片來源：通策醫療公告

此外，磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向通策醫療出售股權，支持通策醫療根據發展戰略做出進一步的選擇。

值得注意的是，公告披露，截至目前，磐源投資持有的和仁科技股份中的5107.5563萬股流通股不存在質押或限售，處于可出售狀態；6537.9417萬股流通股存在質押，其中6537.9417萬股需解除質押后方可出售。根據協議，雙方確認，第一期股份轉讓價款為3億元。第一期股份轉讓價款應當優先用于解除標的股份對債權人的質押業務，以解除標的股份目前的限售狀態。

通策醫療也在公告中提示風險稱，標的股份目前處于質押狀態，需解除質押后方能交易，履行過程尚存在不確定性。

此外，相關方就和仁科技現有全部業務、資產、負債、人員（以下簡稱為“現有業務”）自2023年至2025年期間（以下簡稱“業績承諾期”）實現的經上市公司聘任的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對上市公司依據其所適用的企業會計準則編制的財務報表及現行的收入確認原則進行專項審計確認后所計算出的業績承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）承諾如下：現有業務在2023年度、2024年度、2025年度實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）