100%收購比例降至75.5%，國聯證券斥資逾20億受讓中融基金股東股權

每經記者｜任飛    每經編輯｜趙云    

近日，國聯證券發布公告稱，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股權仍處于質押狀態，已在2月22日與之簽署補充協議，約定公司不再收購上述仍處于質押狀態的股權。這意味著，此前國聯證券擬將收購中融基金100%股權計劃變為部分收購。

此前已從中融信托、上海融晟合計收購的股權比例為75.5%。對于解除質押后會否繼續收購剩余股權，相關人士表示，目前不會繼續再對其股權進行收購。

值得關注的是，對照中融基金2022年三季度末資產凈值11.06億的規模來看，此次此次國聯證券受讓價格總計約在22.255億元，屬溢價收購，另據中融基金2021年凈利潤及同期估值水平來看，市盈率已高達38倍。

剩余24.5%股權收購暫不繼續執行

為彌補公募基金牌照的空缺，國聯證券在今年2月首次官宣將收購中融基金原股東中融國際信托有限公司（下稱“中融信托”）、上海融晟投資有限公司（下稱“上海融晟”）所持有的全部股權，前者51%股權已通過摘牌方式收購完畢，后者所持49%股權在收購過程中停頓。

根據國聯證券2月22日發布的公告顯示，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股權仍處于質押狀態，約定公司不再收購上述仍處于質押狀態的股權。這意味著，此前國聯證券擬將收購中融基金100%股權計劃變為部分收購。

至此，國聯證券已從中融信托、上海融晟合計收購的股權比例為75.5%。對于此次因股權質押而停止繼續收購的后續可能性，《每日經濟新聞》記者在2月24日同相關人士了解情況獲悉，目前來說不會繼續收購剩余股權。

據悉，此次股權收購方案的調整是在2月22日，由國聯證券與上海融晟簽署補充協議做的約定。根據原收購方案列示，有關收購股權不確定因素當中，亦包含上海融晟持有中融基金49%股權中有24.5%股權處于質押狀態。彼時國聯證券表示，將根據該部分股權的質押解除情況決定是否受讓該部分24.5%股權。

根據此前交易受讓的計價方式，原定收購上海融晟持有49%股權價格參照國資評估備案結果且不高于14.45億元，而根據中融基金51%股權的掛牌底價對應全部股權估值計算，中融基金49%股權價格約為14.45億元，故取得上海融晟所持其余24.5%股權的價格或在7.225億元。

疊加擬以15.03億元為掛牌底價參與競價交易的成本，此次國聯證券受讓價格總計約在22.255億元。

溢價收購但標的估值半年內有所下降

斥資逾20億收購中融基金股權，這筆費用開支對應國聯證券經營數據來看，已近2019、2020、2021三年的凈利潤總和。Wind統計顯示，截至2022年三季度末，公司貨幣資金余額105.91億元，不過就標的中融基金的資產價值來看，當前仍屬溢價收購。

根據國聯證券披露的中融基金資產情況來看，截至2022年9月30日，按照中國企業會計準則編制之未經審計資產總值及資產凈值分別約為人民幣12.29億元及人民幣11.06億元。

事實上，如前所屬，國聯基金在收購計劃中就已列示其目的，旨在彌補公募基金牌照空缺，把握行業戰略發展機遇，深化財富管理轉型，提升公司綜合金融服務能力。而且從國聯證券的再融資進程中不難發現，也在著手通過定增來擴大固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務。

但從中融基金的估值變化來看，從2021年12月31日往后半年，估值有所下降。參考最先由出讓股權一方的中融信托委托三方評估來看，以2021年12月31日為基準日，中融基金的股東全部權益價值為29.49億元；時隔不到半年，由受讓方委托三方評估來看，以2022年5月31日為基準日，估值降至26.97億元。

國聯證券方面表示，評估的差異也因評估目的、評估基準日、評估時點及評估方法不同，但按照29.49億元估值對應2021年凈利潤水平來看，其市盈率水平已在同業偏高水平。公告顯示，中融基金2021年稅后凈利潤0.77億元，PE在38.30倍，對比同期國泰君安證券收購華安基金相關股權推算的2021年十余倍市盈率來看，明顯偏高。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝