每經熱評｜樂通股份重組再次被否 并購要能切實提高公司質量

每經特約評論員 熊錦秋

近日，樂通股份（SZ002319，股價12.18元，市值24.36億元）公告稱，公司擬購浙江啟臣100%股權、湖南核三力45%股權的交易事項未獲證監會審核通過。究其原因，證監會認為申請人未充分說明并披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第十一條的規定。

樂通股份上述重組事項在去年12月已被證監會否決過一次，被否原因為“申請人未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力……”。但樂通股份繼續推進本次交易，本次重組草案整體交易作價比上次調減了2600萬元，只是仍然沒有獲得證監會通過。

一般高溢價并購都會搭配業績補償承諾，本案也不例外，上市公司與交易對方簽署了《業績承諾及補償協議》。只是，假若并購標的業績不如預期甚至虧損，交易對手僅僅幾年的業績補償，對于交易對價而言只能說是杯水車薪，此前甚至有些交易對手不兌現補償承諾。高溢價并購可能給公司帶來較大損失，且可能讓上市公司背上一個資產包袱。

因此，上市公司收購資產時，從源頭上就要把控好交易作價公平這個問題，不能說上市公司先高價收購吃個大虧，將來再去想辦法找補回來。若將資產重組完全歸為上市公司自主決策事項，只要股東大會表決同意就可實施，這是靠不住的。蹭熱點重組、利益輸送式重組，都可能在股東大會上通過，原因是上市公司蹭熱點大小股東都樂見，關聯股東隱秘賬戶可能參與表決支持。

對上市公司并購重組實施監管，是證監部門的一項重要工作，目前主板并購重組實施核準制，交易所對并購重組信息披露進行監管，證監會對上市公司并購重組申請文件進行審核、下發核準批文。目前《辦法》有些條款意在從源頭把控重大重組質量，比如第11條規定，上市公司實施重大重組，應當充分說明本次交易符合“重大資產重組所涉及的資產定價公允”等要求。第43條規定，上市公司發行股份購買資產，應符合“充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”等規定。證監會在審核并購重組申請時，對不符合《辦法》重要規定的并購重組不予核準，這有利于確保并購重組質量。

目前科創板、創業板試點注冊制，其并購重組審核模式與主板也有所差別，是由交易所對上市公司并購重組申請文件進行審核，審核通過后報送證監會履行注冊程序，交易所審核不通過的，作出終止審核的決定。其并購重組遵循的規則也有所不同，比如科創板出臺《上市公司重大資產重組特別規定》，不過其中也明確，科創公司實施重大重組或者發行股份購買資產應當遵守《辦法》等規定，《辦法》等與《特別規定》不一致的，適用《特別規定》。而《特別規定》的實質性規定只有幾條，因此，《辦法》對確保并購重組質量的相關規定，在科創板等也是適用的。只不過注冊制下，在交易所對并購重組審核階段，或許就可依照《辦法》對不符合相關條件的，作出終止審核的決定。當然，證監會也有權依照《辦法》對并購重組最后把關，對一些并購重組申請可不予注冊。

監管部門一直在優化并購重組審核機制，以發揮并購重組提升上市公司質量的功能作用。但無論是核準制下的主板，還是注冊制下的科創板及創業板，無論是交易所審核還是證監會審核，不管怎樣提高并購重組審核效率，不管怎樣方便上市公司等市場主體，對并購重組質量的監管把控，一刻也不能松。對于為炒股而進行的忽悠式重組、蹭熱點式重組等，要堅決拒絕和打擊。對有利于提高上市公司質量、充分說明了作價公允、圍繞上市公司產業鏈進行的縱向或橫向的重組，可予鼓勵并大開方便之門。