科創板首例并購重組：華興源創擬11.5億元收購歐立通100%股權

每經記者｜ 黃鑫磊    每經編輯｜張海妮    

12月6日晚間，“科創板第一股”華興源創（688001，SH）發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初夫婦持有的歐立通100%股權。

根據預案，標的資產作價11.5億元，其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，以現金方式支付交易對價的30%。本次發行股份購買資產的價格為26.05元/股。預案顯示，歐立通主營業務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售，產品廣泛應用于以可穿戴產品為代表的消費電子行業，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。

《每日經濟新聞》記者注意到，2017年底、2018年底和2019年8月31日，歐立通的凈資產分別為1988.78萬元、9442.60萬元和1.67億元，增長迅速。此外，歐立通實控人李齊花、陸國初承諾，歐立通2019年~2021年3年累計扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3.3億元。

李齊花、陸國初夫婦將持有華興源創5%以上股份

資料顯示，華興源創成立于2005年，注冊資本為4.01億元，是國內領先的檢測設備與整線檢測系統解決方案提供商，主要從事平板顯示及集成電路的檢測設備研發、生產和銷售。今年7月22日，華興源創首次公開發行4010萬股股份并在上交所科創板上市，募集資金總額9.73億元。

根據2019年三季報，今年1月~9月華興源創營業收入為9.94億元，同比增長22.74%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.83億元，同比下降21.66%。截至9月30日，華興源創資產總額達21.24億元，凈資產達19.02億元。

華興源創稱，報告期內，公司持續開拓新客戶及新產品并取得顯著成效，特別是在自動化的整體檢測設備上取得了較大突破，進一步穩固并提升了公司的市場地位及產品競爭力。

11月25日，華興源創在最近的投資者調研報告中稱，未來公司將依托多年積累的核心技術，進行相關多元化領域的拓展，保持現有檢測技術的競爭力及現有的市場份額，同時不斷開拓新領域的檢測技術，如集成電路測試技術、電動汽車電子的檢測技術等。

預案披露，截至預案簽署日，華興源創控股股東及實際控制人均為陳文源、張茜夫婦，通過直接和間接方式合計持有公司83.84%的股份。本次交易完成后，李齊花、陸國初夫婦預計將直接合計持有華興源創5%以上股份，根據上交所規定，本次交易預計構成關聯交易。

另外，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%，募集配套資金發行股份數量不超過上市公司總股本20%。

根據協議，李齊花、陸國初夫婦的新增股份自發行結束之日起12個月內不得進行轉讓或質押；二人承諾，新增股份自發行結束之日起至2021年盈利專項審核報告出具之日或者有關盈利補償實施完畢之日期間內不得轉讓或質押。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，根據交易協議，盈利預測補償期滿，如果歐立通在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和3.3億元，則超過部分的60%作為超額業績獎勵支付給歐立通管理層和核心管理人員，但獎勵金額不超過此次交易總對價的20%。其中，業績獎勵不超過超額獎勵總額的50%，剩余部分由歐立通管理團隊享有。

凈資產增值率高風險被提示

啟信寶顯示，歐立通成立于2015年2月13日，注冊資本為1億元，法定代表人為李齊花。歐立通旗下有2家全資子公司，分別為深圳市萬思軟件有限公司和東莞歐立通精密科技有限公司，二者均成立于2018年。

預案顯示，歐立通主營業務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售，且最近三年未發生重大變化。財務數據顯示，2017年、2018年及2019年1月~8月，歐立通營業收入分別為7370.37萬元、2.41億元和2.08億元，凈利潤分別為1353.35萬元、7351.56萬元和7157.76萬元。

不過，預案披露，截至8月31日，歐立通賬面凈資產為1.67億元，初步交易作價為11.5億元，較凈資產增值率為589.50%。華興源創方面提示，若未來宏觀經濟波動、市場環境出現重大不利變化等情況，可能導致標的公司盈利水平達不到業績承諾水平。

那為何華興源創愿意收購這么一家公司呢？

按照華興源創方面說法，作為首批科創板上市公司，華興源創積極尋求智能裝備領域具備成長性和創新性的科創公司作為并購標的，通過并購形成協同效應。公司將采取內生式成長與外延式發展并重的方式實現向戰略目標的邁進，通過并購具有獨特業務優勢和競爭實力、并能夠和公司現有業務產生協同效應的相關科創公司的方式實現。

同時，華興源創與歐立通同屬專用設備制造業及智能裝備行業。交易完成后，雙方能夠在采購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應，上市公司能夠進一步拓展產品種類、獲得新的利潤增長點。

此外，歐立通經過多年的研發和業務積累，已經進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關系。

本次收購完成后，華興源創能夠向蘋果公司等品牌廠商提供更加豐富的智能設備，從功能測試到貼合組裝、從模組檢測到終端整機組裝測試，華興源創有望提高對客戶的整體方案解決能力，并通過交叉營銷、相互導入等營銷策略提高市場占有率。

封面圖片來源：攝圖網