首例未獲上交所科創板上市委審議通過！國科環宇被終止審核

每經記者｜胥帥    每經編輯｜梁梟    

科創板現首例被否而終止審核的企業！

今日（9月5日）晚間，上交所官網及官微發布通告，上海證券交易所科創板股票上市委員會（以下簡稱科創板上市委）召開第21次審議會議，對北京國科環宇科技股份有限公司（簡稱國科環宇）的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。

國科環宇是科創板試點注冊制以來，出現的首單因“不同意發行上市申請”而終止審核的情形。科創板上市委重點關注到國科環宇的關聯交易公允性、信息披露一致性、內控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等情形。上交所強調，無論審核同意還是不同意發行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現象。

關聯交易公允性等問題被關注

首例未獲科創板上市委審議通過的科創板申報企業出現，它便是國科環宇。

今日（9月5日）晚間，上交所發布披露通告，科創板上市委召開第21次審議會議，對國科環宇的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，上交所結合科創板上市委的審議意見，作出了終止對國科環宇的科創板發行上市審核的決定。

《每日經濟新聞》記者注意到，國科環宇是首例上會被否的科創板企業。在上交所科創板股票發行上市審核頁面中，項目動態里也出現了“未通過”的國科環宇。和國科環宇同時上會的還有深圳市杰普特光電股份有限公司，后者已過會。

科創板上市委審議認為：發行人關聯交易占比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源于撥付經費，發行人不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求；同時發行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數據存在重大差異，發行人短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發行人存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

綜上來看，科創板上市委重點關注到國科環宇的關聯交易公允性存疑、信息披露前后矛盾、內控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等問題。

基于信披情況的審慎判斷

上交所于今年4月12日受理國科環宇科創板發行上市申請，并進行了三輪審核問詢。在三輪問詢中，國科環宇存在的問題一一浮現，其中有三大問題被重點關注。

首先，國科環宇主要業務模式之一是重大專項承研。不過，國科環宇的重大專項承研業務收入來源于撥付經費，該項業務收入占發行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%；

其次，國科環宇今年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元。今年4月，公司申報科創板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。凈利潤前后出現差異原因是費用調整，主要是國科環宇應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。關鍵問題是，國科環宇兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構——瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告。

至于關聯交易，國科環宇對關聯方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。國科環宇未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在8月31日，證監會發布公告稱，對恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下簡稱恒安嘉新）首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。事實上，恒安嘉新不予同意注冊的原因也是特殊會計處理被指內控缺失和未披露前期會計差錯更正事項。

上交所強調，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定，發行人在科創板發行上市應符合的發行條件，包括業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；會計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行等。這些發行條件的理解和執行，需要結合發行人通過信息披露等方式呈現的事實情況予以把握。終止國科環宇發行上市審核，是根據發行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

上交所還表示，國科環宇是科創板試點注冊制以來，出現的首單因不同意發行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創板申報企業經過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創板發行上市審核既有規則和程序，無論審核同意還是不同意發行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現象。

上交所同時指出，其將繼續沿著市場化和法治化方向，堅守科創板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創板發行上市中包容性制度安排。同時，充分發揮公開化問詢式審核在提高發行人信息披露質量、中介機構執業質量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發行上市審核職責的現實要求。

封面圖片來源：視覺中國