科創(chuàng)板新政解讀四：細(xì)化股份減持規(guī)則 更好地綁定股東和企業(yè)

每經(jīng)記者｜劉海軍    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。中國證監(jiān)會和上海證券交易所正在按照《實施意見》要求，有序推進(jìn)設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制各項工作。

值得注意的是，《實施意見》對科創(chuàng)板企業(yè)的股份減持問題做了詳細(xì)規(guī)定，包括對尚未盈利公司股東減持作出限制、為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式等重要方面。

細(xì)化科創(chuàng)板企業(yè)減持規(guī)則

在證監(jiān)會發(fā)布的公開征求意見文件中，《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行) 》第四章“股份減持”中共有五條，分別是從第十六到第二十條 ：

第十六條 上市時未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員(以下統(tǒng)稱“特定股東”)的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十七條 核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十八條 股份鎖定期屆滿后，特定股東減持首發(fā)前股份的方式、數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第十九條 特定股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發(fā)前股份的，受讓方減持前述股份應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

第二十條 特定股東以外的其他股東減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

創(chuàng)投可以非公開轉(zhuǎn)讓的方式減持

同時上交所表示，科創(chuàng)板的減持制度是更加合理的股份減持制度。

科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)團(tuán)隊，未來發(fā)展具有不確定性，需要保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。

為此，配套規(guī)則對科創(chuàng)企業(yè)股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權(quán)和技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定。控股股東在解除限售后減持股份，應(yīng)當(dāng)保持控制權(quán)穩(wěn)定和明確；適當(dāng)延長核心技術(shù)人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。

二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱特定股東）在公司實現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。

三是優(yōu)化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內(nèi)首發(fā)前股份，在此基礎(chǔ)上，擬引導(dǎo)其通過非公開轉(zhuǎn)讓方式向機構(gòu)投資者進(jìn)行減持，不再限制比例和節(jié)奏，并對受讓后的股份設(shè)置12個月鎖定期。

四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。

五是強化減持信息披露。在保留現(xiàn)行股份減持預(yù)披露制度的基礎(chǔ)上，要求特定股東減持首發(fā)前股份前披露公司經(jīng)營情況，向市場充分揭示風(fēng)險。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，科創(chuàng)板的減持制度對創(chuàng)投基金很有利。創(chuàng)投公司在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實施減持，多了一種重要的退出方式。

在深圳卓凱投資合伙人袁志強看來，科創(chuàng)板減持新規(guī)的目的是希望各個主體發(fā)揮好積極作用。企業(yè)經(jīng)營人員應(yīng)該以經(jīng)營企業(yè)為核心，而不是急于套現(xiàn)走人；創(chuàng)投機構(gòu)應(yīng)該有序退出，避免對二級市場形成沖擊。

“科創(chuàng)板的減持制度是在原來主板的基礎(chǔ)上做了一些完善，制度更加嚴(yán)格、合理、科學(xué)化、人性化，對中小投資者和上市公司股東都有更好的保護(hù)作用。還有，未盈利的企業(yè)的鎖定期適當(dāng)延長，可以讓股東有盡快盈利的壓力，讓股東跟企業(yè)更好地綁定，和企業(yè)一起共同成長”，深圳中投恒泰投資CEO余少波表示。