科創板新政解讀四：細化股份減持規則 更好地綁定股東和企業

每經記者｜劉海軍    每經編輯｜何劍嶺    

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今日，中國證監會發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。中國證監會和上海證券交易所正在按照《實施意見》要求，有序推進設立科創板并試點注冊制各項工作。

值得注意的是，《實施意見》對科創板企業的股份減持問題做了詳細規定，包括對尚未盈利公司股東減持作出限制、為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式等重要方面。

細化科創板企業減持規則

在證監會發布的公開征求意見文件中，《科創板上市公司持續監管辦法(試行) 》第四章“股份減持”中共有五條，分別是從第十六到第二十條 ：

第十六條 上市時未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員(以下統稱“特定股東”)的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

第十七條 核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

第十八條 股份鎖定期屆滿后，特定股東減持首發前股份的方式、數量和比例，應當遵守交易所相關規定。

第十九條 特定股東通過協議轉讓、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發前股份的，受讓方減持前述股份應當遵守交易所相關規定。

第二十條 特定股東以外的其他股東減持首發前股份的，應當遵守交易所相關規定。

創投可以非公開轉讓的方式減持

同時上交所表示，科創板的減持制度是更加合理的股份減持制度。

科創企業高度依賴創始人以及核心技術團隊，未來發展具有不確定性，需要保持股權結構的相對穩定，保障公司的持續發展。

為此，配套規則對科創企業股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權和技術團隊穩定。控股股東在解除限售后減持股份，應當保持控制權穩定和明確；適當延長核心技術人員的鎖定期，上市后36個月不得減持股份。

二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及核心技術人員（以下統稱特定股東）在公司實現盈利前不得減持首發前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。

三是優化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節奏，并對受讓后的股份設置12個月鎖定期。

四是為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿后，除按照現行減持規定實施減持外，還可以采取非公開轉讓方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。

五是強化減持信息披露。在保留現行股份減持預披露制度的基礎上，要求特定股東減持首發前股份前披露公司經營情況，向市場充分揭示風險。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，科創板的減持制度對創投基金很有利。創投公司在首發前股份限售期滿后，除按照現行減持規定實施減持外，還可以采取非公開轉讓方式實施減持，多了一種重要的退出方式。

在深圳卓凱投資合伙人袁志強看來，科創板減持新規的目的是希望各個主體發揮好積極作用。企業經營人員應該以經營企業為核心，而不是急于套現走人；創投機構應該有序退出，避免對二級市場形成沖擊。

“科創板的減持制度是在原來主板的基礎上做了一些完善，制度更加嚴格、合理、科學化、人性化，對中小投資者和上市公司股東都有更好的保護作用。還有，未盈利的企業的鎖定期適當延長，可以讓股東有盡快盈利的壓力，讓股東跟企業更好地綁定，和企業一起共同成長”，深圳中投恒泰投資CEO余少波表示。