三年來三次交易容州物流園資產 黑芝麻收交易所關注函

每經記者｜方京玉    每經編輯｜陳俊杰    

黑芝麻（000716，SZ）10月18日披露，下屬子公司容縣民國小鎮旅游文化有限公司（簡稱容縣民國小鎮），擬3.85億向關聯方廣西容州物流產業園有限公司（簡稱容州物流園）購買三處房產以及相對應的土地使用權等資產。《每日經濟新聞》記者注意到，此次資產購買是黑芝麻自2015年5月以來對容州物流園資產的第三次交易。

23日晚間，黑芝麻披露了深交所就上述交易事項的關注函。深交所就定價公允性、交易目的、標的資產瑕疵、資產關聯擔保等問題，要求黑芝麻作出相關回復。

高溢價收購被質疑

黑芝麻在18日公告中披露，2015年5月公司以2.56億元價格收購了容州物流園100%股權，2017年6月黑芝麻以2.95億元價格將容州物流園100%股權轉讓給廣西容縣沿海房地產開發有限公司（簡稱容縣沿海）。此次，黑芝麻擬向容州物流園購買的資產為容縣容州鎮河南一級公路南側容州商業城綜合樓、商貿中心2號樓、10號樓等資產。據悉，上述三項地產項目的評估值比賬面值增值7235.23萬元。

深交所在關注函中提出，此次交易發生時間為公司出售容州物流園100%股權后不久，交易作價為3.85億元，遠高于公司在2017年向關聯方出售容州物流園全部股權的交易作價。此外，根據黑芝麻對交易所2017年年報問詢函的回復，2015年公司收購容州物流園以來，累計向容州物流園投入資金4.74億元用于房地產項目建設，包括綜合樓、商貿中心等本次交易標的。

深交所要求黑芝麻說明公司前期投入大額資金進行相關項目建設的情形，說明公司于2017年僅以2.95億元轉讓容州物流園全部股權、本次卻以3.85億元高溢價購回容州物流園部分項目的定價公允性及合理性，以及交易原因及真實背景；同時說明是否存在向關聯方利益輸送情形。

同時，據公告內容顯示，此次交易資產中的商貿10號樓尚未辦理產權證，且評估報告顯示，評估結果未考慮將來在辦理產權證和過戶可能出現的法律障礙對評估價值的影響，也未考慮資產辦理產權證和過戶需要繳納的稅費。交易所要求黑芝麻說明對上述權屬瑕疵的解決措施、具體期限等。

標的資產存在抵押狀況

黑芝麻前期公告顯示，此次購入的三項房屋資產存在抵押情形，前述房屋及土地使用權已為公司分別在工商銀行、柳州銀行的合計2.45億元銀行貸款用作關聯擔保。交易所要求黑芝麻說明截至目前公司與容州物流園的擔保情況，說明是否利用本次關聯交易為關聯方解除對公司提供的擔保，從而對關聯方構成單方面利益傾斜。

《每日經濟新聞》記者查詢黑芝麻于2017年6月出售容州物流園100%權益時出具的資產評估報告書，看到當時容州物流園的非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產和其他非流動資產構成。其中長期股權投資為持有的廣西容州國際大酒店有限責任公司100%股權；房屋建筑物三項，包括酒店綜合樓和商貿中心-商城、商貿中心-家具中心；“無形資產-土地使用權”項目下土地總面積為6.8萬平方米。

此次容州物流園向黑芝麻出售三項房產資產后，容州物流園手中還余下多少土地資產暫未可知。記者就此問題致電黑芝麻證券部，截至發稿電話無人接聽。

深交所此次在關注函中表示，評估報告顯示標的資產存在多項負債，但本次評估結果未考慮標的資產的負債。資產轉讓協議書顯示，標的資產的負債仍由容州物流園承擔。交易所要求黑芝麻說明相關負債情況、解決方案、交易作價中對相關負債的考慮情況以及原因，以及標的資產是否已經被用作對債權人的擔保抵押等，并對資產轉讓協議書進行補充披露。