擬56億跨界并購 金浦鈦業(yè)豪賭“類借殼”

5年前借殼上市的金浦鈦業(yè)玩起“跨界”，欲將滌綸工業(yè)絲龍頭企業(yè)古纖道綠色纖維招入麾下。金浦鈦業(yè)最新市值僅37億元，而標(biāo)的資產(chǎn)作價則達(dá)56億元。金浦鈦業(yè)的“大胃口”催生出新奇的重組運作。最關(guān)鍵的一步是，停牌期間，上市公司實控人方面出資28.56億元收購標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)，由此達(dá)到了穩(wěn)固控股權(quán)的目的——這正是本次重組未被認(rèn)定為借殼的依據(jù)。但是，正如交易所問詢的那樣，若剔除突擊入股因素，則本次交易極可能導(dǎo)致控制權(quán)變更。

“類借殼”跨界并購

金浦鈦業(yè)是最新一例“蛇吞象”式收購。根據(jù)重組預(yù)案，金浦鈦業(yè)擬以3.42元/股發(fā)行股份方式支付55億元，另以現(xiàn)金方式支付1億元，合計作價56億元收購古纖道綠色纖維100%股權(quán)，同時擬定增募集配套資金不超過15億元。

從對應(yīng)指標(biāo)看，本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易對手方金浦東部投資和古纖道新材料共同承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在承諾期內(nèi)合計凈利潤不低于24億元。

焦點在于是否觸發(fā)重組上市（即借殼）。金浦鈦業(yè)稱，本次交易前，郭金東通過金浦集團(tuán)控制上市公司37.3%的股份，系實際控制人。交易完成后，不考慮配套融資的情況下，郭金東通過金浦集團(tuán)和金浦東部投資的持股比例為46.36%，仍為實際控制人。公司由此認(rèn)定，本次交易不構(gòu)成借殼。

郭金東緣何控股比例不降反升？核心的一步是，今年8月停牌期間，郭金東掌控的金浦東部投資斥資28.56億元受讓了古纖道綠色纖維51%股權(quán)，古纖道新材料持股比例從100%降至49%。這次突擊入股的估值為56億元，與本次收購作價一致。

8月22日交易所問詢函的“第一問”即是重組上市的論證。監(jiān)管部門要求公司說明實際控制人是否通過先行取得古纖道綠色纖維股權(quán)的方式鞏固控制權(quán)，在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時是否應(yīng)當(dāng)剔除計算以此部分權(quán)益認(rèn)購的股份。

據(jù)計算，以3.42元/股的發(fā)行價為基準(zhǔn)，上市公司向金浦東部投資及古纖道新材料的發(fā)行股份數(shù)分別為8.2億股和7.88億股。以金浦集團(tuán)目前持有3.68億股金浦鈦業(yè)計，若剔除金浦東部投資入股的因素，古纖道新材料的持股數(shù)將超過金浦集團(tuán)1倍以上，控制權(quán)已然易位。

這樣的花樣玩法能否獲得監(jiān)管認(rèn)同，目前尚難料知。“這種突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)以規(guī)避借殼的做法，在江泉實業(yè)等案例中就有嘗試，但不被監(jiān)管層鼓勵，不少重組案例最終都知難而退了。”有資深投行人士表示。

在問詢函中，交易所還詢問了金浦東部投資28億多元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源等事項。據(jù)最新公告，金浦集團(tuán)所持上市公司股份中約98%的股份已被質(zhì)押。

古纖道“割愛”背后

古纖道一直在尋求資產(chǎn)證券化。2017年年中以來，古纖道綠色纖維陸續(xù)與龍星化工、恒力股份、銀邦股份傳出重組緋聞。其中，恒力股份今年2月披露擬收購古纖道綠色纖維40%股權(quán)，交易對價暫定為15億元，折算整體估值37.5億元。半年后，該資產(chǎn)估值已躍升約50%。對此，問詢函要求公司說明估值上升的原因及合理性。

在此之前，古纖道新材料是證券化的“主力選手”。早在2012年，古纖道新材料的IPO申請獲證監(jiān)會受理，之后未見下文。從重組公告看，古纖道新材料現(xiàn)有股東9名，包括新湖系及多家投資機(jī)構(gòu)。今年2月，前海久銀基金增資5億元斬獲11.11%股權(quán)，該基金的主要出資人為華夏人壽。

2017年6月，古纖道新材料決定與古纖道綠色纖維實施內(nèi)部重組，前者將其工業(yè)絲業(yè)務(wù)及其涉及的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員等注入古纖道綠色纖維。據(jù)披露，古纖道綠色纖維2016年度凈利潤僅約5613萬元，2017年度增至4.71億元，今年上半年盈利達(dá)4.38億元，應(yīng)與前述資產(chǎn)注入有關(guān)。

公告并未解釋古纖道內(nèi)部重組的原因。從公開資料看，古纖道新材料近年遭遇較大資金壓力，并出現(xiàn)債務(wù)違約。

今年6月底，因古纖道新材料在募集說明書中隱瞞債務(wù)逾期情況，在債務(wù)融資工具存續(xù)期未按要求披露債務(wù)逾期和資產(chǎn)抵質(zhì)押情況，在觸發(fā)交叉違約條款時未及時告知主承銷商啟動投資者保護(hù)機(jī)制，中國銀行間市場交易商協(xié)會給予相應(yīng)處分。據(jù)悉，古纖道新材料由于2017年內(nèi)部重組原因，造成多筆貸款延期還款，一部分在當(dāng)年6月末結(jié)清，剩余逾期貸款直到2018年1月末才全部結(jié)清。

問詢函要求公司說明古纖道新材料債務(wù)違約事件對古纖道綠色纖維存在的影響，古纖道綠色纖維是否存在資金面緊張的情況。

“如果屢次發(fā)生違約情況，那在市場上就會比較被動。”一位券商分析師告訴記者。由此來看，古纖道實施內(nèi)部重組將核心資產(chǎn)歸集至古纖道綠色纖維，很有可能與古纖道新材料的信用形象不良有關(guān)。

事實上，古纖道一直是國內(nèi)乃至全球滌綸工業(yè)絲行業(yè)的佼佼者。重組預(yù)案披露，國內(nèi)滌綸工業(yè)絲行業(yè)前4名份額集中度約為64.08%，分別為古纖道綠色纖維、恒力股份、海利得和尤夫股份（*ST尤夫）。其中，古纖道綠色纖維57.8萬噸、尤夫股份30萬噸、海利得21萬噸、恒力股份20萬噸。

穩(wěn)坐頭把交椅的古纖道為何甘愿被并購？有業(yè)內(nèi)人士對記者表示：“滌綸工業(yè)絲是資本密集型行業(yè)，融資渠道非常關(guān)鍵，在去杠桿背景下，古纖道的融資壓力較大，尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。而同行的另外三家公司都上市了，古纖道比較急。”

對于“門外漢”金浦鈦業(yè)而言，這宗跨界收購無疑賭性十足：郭金東28億元搶先收購古纖道綠色纖維51%股權(quán)，看似提前鎖定了控制權(quán)，卻也需承擔(dān)較高的財務(wù)成本及重組夭折的風(fēng)險。