*ST羅頓繼續推進重組 高溢價收購已兩度遭否

在收購深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司（下稱“易庫易供應鏈”）100%股權二度遭否后，*ST羅頓（600209）仍未放棄重組執念。

*ST羅頓8月8日晚間公告，公司決定繼續推進本次重大資產重組事項，公司將根據并購重組委的審核意見并結合公司實際情況，協調相關中介機構，補充、修訂和完善本次重大資產重組的申請材料。

此前，經證監會并購重組委2018年7月18日審核，*ST羅頓發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。

對于繼續推進重組的原因，*ST羅頓表示，鑒于公司本次重大資產重組擬購買的資產具備良好的發展前景，繼續推進重組事項將有利于公司轉型升級，實現雙主業發展戰略，有利于優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力。

根據*ST羅頓7月11日公告的修改過的重組方案，公司擬作價19.57億元，購買寧波德稻、易庫易科技等合計持有的易庫易供應鏈100%的股權。同時，公司擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者定增募集配套資金不超過5.94億元。相比原方案，標的作價從原來的19.98億元下調為19.57億元，股份發行數量由2.46億股調整為2.41億股。

即使作價下調，本次重組仍因“標的公司持續盈利能力存在不確定性”而遭否決。

重組標的財務數據顯示，2015年至2017年，易庫易供應鏈實現凈利潤分別為6841.74萬元、1.12億元和1.87億元。不過由于包括大客戶采購數據變化異常、采購和存貨金額存疑、收入現金流不匹配等問題，持續遭到市場質疑，上交所也曾就標的資產經營情況中負債率高、經營活動現金流為負值等問題予以重點關注。

在本次重組遭否之前，*ST羅頓還曾在2016年8月披露過收購易庫易供應鏈的重組方案。

根據公告，彼時易庫易供應鏈的交易作價為16.08億元，公司的實際控制人為夏軍，與上市公司的控股股東、實際控制人李維存在親屬關系，夏軍為李維之妹李蔚的配偶。交易后李維持有公司16.32%股權，夏軍持有公司14.17%股權。

在首次籌劃重組時，*ST羅頓就收到上交所三度問詢，要求上市公司說明交易完成后李維和夏軍是否共同控制上市公司，是否導致交易后上市公司控制權變更等問題。最終當年12月，*ST羅頓因推進重組條件不成熟而宣告終止。

兩番重組失利后，*ST羅頓為何還要執意推進？

2016年、2017年，*ST羅頓凈利潤分別虧損4594萬元、4561萬元，公司已于2018年4月24日起被實施退市風險警示。面臨保殼危機，公司將扭虧希望寄托在重組之上。

*ST羅頓此前公告中曾表示，將通過加強成本管理，挖掘現有業務潛力和全力推進重大資產重組等措施，實現公司2018年扭虧為盈的目標。

*ST羅頓還稱，近年在國內經濟結構調整、宏觀經濟景氣度下降的大環境下，公司的酒店經營及管理業務面臨較大的壓力，盈利能力有所下降。如果此次交易得以實施，公司盈利將能力得以增強。

除保殼危機外，*ST羅頓股價持續滑鐵盧，也已對控股股東形成爆倉威脅。

據此前公告，公司控股股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司累計質押比例達99%，二股東北京德稻教育持有公司持股也全部處于質押狀態。

在二度重組被否后，*ST羅頓股價連續三日跌停。截至8月8日收盤，公司股價報3.41元，較4月初的11.18元，已下滑近70%。

證券時報記者 趙黎昀