中國中鐵百億債轉股落地 擬向9家機構定增回購子公司部分股權

每經記者｜張虹蕾    每經實習編輯｜徐斐    

作為中國乃至全球最大的多功能綜合型建設集團之一，中國中鐵的負債率一直是其不可回避的問題。《每日經濟新聞》記者梳理發現，2012~2017年，中國中鐵資產負債率都在80%左右，較高的資產負債率使其備受市場詬病。

繼中國鋁業、中國船舶等拉開市場化債轉股序幕之后，2018年6月，中國中鐵也發布公告稱，引入9家投資機構，對中鐵二局工程有限公司、中鐵三局集團有限公司、中鐵五局集團有限公司、中鐵八局集團有限公司4家標的公司增資實施市場化債轉股，增資規模為115.966億元。

在完成了市場化債轉股兩個月后，中國中鐵也有了新動作，其8月6日晚間公告稱，擬發行股份向這9家投資機構以116.5億元購買前述4家子公司的股份。

增發股份回購子公司股權

中國中鐵8月6日晚間公告稱，擬分別向中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資發行股份購買上述9名交易對方合計持有的二局工程25.32%股權、中鐵三局29.38%股權、中鐵五局26.98%股權、中鐵八局23.81%股權，標的資產預估值約為116.5億元。

負債規模較大是中國中鐵披露的交易背景之一。中國中鐵提到，其負債規模較大，截至2017年12月31日，總負債約為6744億元，年度利息支出超過80億元，一定程度拖累經營表現。

按照中國中鐵的描述，本次交易完成可有效降低標的公司債務水平和資產負債率，減輕中國中鐵整體財務負擔并優化資本結構。此外，本次重組的標的公司為中國中鐵下屬重要企業，重組完成后，中國中鐵對這四家標的公司將達到100%控股。

值得注意的是，中國中鐵從2018年上半年就在籌劃債轉股方案。5月7日，中國中鐵曾發布公告，透露“正在籌劃市場化債轉股，標的資產為債轉股過程中投資人取得的公司部分子公司的股權，可能構成重大資產重組”。

經過近一個月的籌劃，中國中鐵的債轉股方案揭開面紗。其6月14日的公告顯示，中國中鐵通過引入投資者以“現金增資償還債務”和“收購債權轉為股權”方式同時對二局工程、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局4家標的公司增資實施市場化債轉股，增資規模為115.966億元。此次實施市場化債轉股后，中國中鐵對二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局的控股比例由100%分別變為74.68%、70.62%、73.02%和76.19%，仍為四家公司的控股股東。

此外，中國中鐵的資產負債率預計從79.89%降至78.52%，降低約1.37個百分點，將節約年利息支出不少于5.8億元。二局工程、中鐵三局、中鐵五局、中鐵八局的資產負債率將從84.88%、84.88%、84.96%、84.92%分別降至78.71%、76.42%、77.97%、79.17%。

通過債轉股降低負債率

事實上，負債率高一直是中國中鐵無法回避的問題。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，2012~2016年，中國中鐵的資產負債率分別為83.92%、84.59%、84.03%、80.47%、80.23％，較高的資產負債率備受市場詬病。早在2014年，就媒體對公司債務負擔重的報道，中國中鐵曾發布公告澄清稱，負債水平與所處行業特點有關。

而在此前公布的2017年年報中，中國中鐵資產負債率問題出現緩解跡象。2017年，中國中鐵資產負債率為79.89%，較2016年下降了0.34個百分點。

另一方面，在中國中鐵之前，多家央企也拉開了債轉股序幕。2018年2月，中國鋁業公告稱擬通過市場化債轉股的方式引入共8家機構，對子公司包頭鋁業、中鋁礦業、中鋁山東和中鋁中州進行增資。

中國船舶在2018年1月公告擬引入8名投資者對子公司外高橋造船和中船澄西以“收購債權轉為股權”及“現金增資償還債務”兩種增資方式合計增資54億元；3月份繼而公告發行股份購買資產方案，標的資產預估值為54億元，預計未來每年可減少利息費用合計約1.7億元。

對于中國中鐵上述舉措，國資研究專家李錦對《每日經濟新聞》記者分析稱，中國中鐵通過引入機構投資者進行債轉股，源于旗下工程局負債規模過大。在負債率降低之后，中國中鐵再次將股權收回，通過“內部消化”的方式掌管四家公司的全部股權，有利于理順業務機構，整合相關業務，這也是央企近兩年十分常見的動作。

一位審計人員則對《每日經濟新聞》記者表示，中國中鐵先是與9個公司債轉股交易，繼而通過股權置換對所屬公司全部股權進行重組，實質都是為了降低子公司的負債率。

而民生證券相關研報提到，從2016年開始債轉股就成為市場較為關注的問題。不過從項目落地情況看，到了2018年初債轉股項目仍然是簽約的多、落地的少。究其原因，一方面是對于債轉股執行的細節政策仍然不明確；另一方面供給側改革后，上游周期性行業經營情況改善、債務壓力下降，做債轉股的動力也隨之下降。