周大福擬要約收購ST景谷 控股股東提供3億美元借款支持

每經記者｜靳水平    每經編輯｜胥帥    

圖片來源：視覺中國

高溢價收購加上要約收購最高持股55%，周大福投資入主ST景谷（600265，SH）將耗資逾23億元。香港富豪鄭家純旗下的周大福投資，為何青睞主業(yè)常年虧損、股權關系變更頻繁的ST景谷？

“此次權益變動，目的是取得上市公司ST景谷的控制權。”周大福投資表示。ST景谷回復交易所的問詢函稱，“公司資產形態(tài)較為單一，主要為天然林地和人工林地，總體資產規(guī)模較小，且非流動資產占比低；無其他第三方大額負債或或有負債。基于景谷林業(yè)的資產負債結構及合規(guī)經營情況等基本情況，收購方認為此次轉讓溢價合理。”

較高溢價率受關注

7月2日，ST景谷公告稱，公司控股股東小康控股擬轉讓其所持有的公司30%的股權給周大福投資，轉讓價格為32.57元/股，耗資12.68億元。周大福投資將成為ST景谷控股股東，實控人也將變更為鄭家純。

此次權益變動完成后，周大福投資還將要約收購ST景谷3245萬股，占公司總股本25%。要約收購價同樣為32.57元/股。屆時，周大福投資將持有ST景谷最多55%的股權。

據《每日經濟新聞》記者粗略測算，周大福投資獲得ST景谷55%股權總耗資達23.25億元。花重金拿下一家主營業(yè)務不振、負債率高企、股權變更頻繁的ST景谷，周大福投資意欲何為？

周大福投資表示，受讓股權和要約收購，意在獲得上市公司控制權，后期有意通過對原有業(yè)務的梳理和提升，以及培育和發(fā)展新業(yè)務的方式，提升上市公司整體資產質量和經營水平。

周大福投資與小康控股的《股份轉讓協(xié)議》的簽署日期為2018年6月30日。在上述協(xié)議簽署日前30個交易日ST景谷的平均交易價格為23.64元/股，本次股份轉讓價格相較于上述30個交易日平均交易價格的溢價率為37.78%。較高的溢價率也受到交易所關注。

ST景谷在回復問詢函中披露了收購方高溢價收購的理由。如本次轉讓股權涉及上市公司控制權變更，同時考慮到小康控股及其一致行動人合計持有高達42%的股權，股權結構較為集中。基于市場化原則，交易雙方因此考慮了該控制權溢價因素。

此外，原本是上市公司第二大股東磁晅沛曈擬通過協(xié)議轉讓方式轉讓所持股份，為何變?yōu)樾】悼毓赊D讓30%股份，而周大福投資亦不受讓二股東磁晅沛曈股權？

對此，相關方回復稱，雖然周大福投資與二股東進行了意向接觸，但隨著談判深入，小康控股提出通過協(xié)議轉讓方式轉讓其所持有30%股權的訴求。考慮到若周大福投資同時自小康控股、二股東磁晅沛曈受讓部分股權，很可能導致周大福投資與小康控股股權比例過于接近。為確保周大福投資的控制權地位，最后周大福投資僅受讓小康控股的部分股權。

“第二大股東與收購方進行的是意向性接觸，最終并未達成一致并簽署任何正式協(xié)議。”ST景谷表示。

收購資金來源為自有和自籌資金

周大福投資于2016年9月14日由周大福企業(yè)有限公司出資設立，原名大新（武漢）投資有限公司。今年4月，大新（武漢）投資有限公司名稱變更為周大福投資有限公司。5月，周大福企業(yè)將其尚未實繳出資的1.05億美元（對應股權比例為35%）無償轉讓給上海泓軾網絡科技有限公司，同時將其尚未實繳出資的4200萬美元（對應股權比例為14%）無償轉讓給深圳前海藍黛投資有限公司。

截至目前，周大福企業(yè)、上海泓軾、深圳前海藍黛持有周大福投資的股權比例分別為51%、35%和14%。

周大福企業(yè)經營涉及酒店、能源、金融、基礎設施建設、綜合度假區(qū)以及資源礦產等板塊，實際控制人為香港富豪鄭裕彤之子鄭家純。目前，周大福企業(yè)還持有新世界發(fā)展有限公司等十家在港上市的公司股權。

周大福投資收購的相關資金來源何處呢？其表示，受讓小康股份股權資金來源為自有和自籌資金。自有資金主要來源于周大福投資有限公司股東的實繳出資，擬用于支付整體交易對價的不低于30%的部分；剩余交易對價主要由自籌資金支付，自籌資金主要來源于股東借款。周大福投資控股股東周大福企業(yè)將為其提供3億美元的五年期無息信用借款額度。

7月5日，《每日經濟新聞》記者數(shù)次撥打周大福投資和ST景谷董事長藍來富電話，均無人接聽。記者又聯(lián)系到周大福投資股東之一的深圳前海藍黛投資有限公司，其一位工作人員表示，暫不接受采訪。