上市公司“體檢”現(xiàn)六大問題 “三高”并購后遺癥引關(guān)注

上市公司年報披露及審核相繼收官。在對滬市上市公司的“體檢”中，“三高”并購后遺癥凸顯等六大問題引發(fā)監(jiān)管和市場參與各方關(guān)注。

上市公司交出“成績單”穩(wěn)健經(jīng)營成主流

4月末，上市公司年報披露季結(jié)束。從滬市1419份年報觀察，大多數(shù)上市公司都交出了令人滿意的“成績單”。

上海證券交易所數(shù)據(jù)顯示，滬市上市公司2017年度共實現(xiàn)營業(yè)收入27.97萬億元，較上年上升14.46%；共實現(xiàn)凈利潤2.62萬億元，增幅達18.55%，且呈現(xiàn)連續(xù)增長態(tài)勢；現(xiàn)金分紅總額達到創(chuàng)紀(jì)錄的8463億元。而在承擔(dān)社會責(zé)任方面，滬市公司支付各項稅費共計2.38萬億元，創(chuàng)造就業(yè)崗位約1400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。

著眼于上市公司質(zhì)量核心環(huán)節(jié)，上交所構(gòu)建“會計、法律、行業(yè)”三位一體審核機制，對滬市公司年報進行了全面審閱。

上交所相關(guān)負責(zé)人表示，從審核情況看，絕大多數(shù)上市公司業(yè)績優(yōu)良、運作規(guī)范，穩(wěn)健經(jīng)營、專心主業(yè)成為主流。藍籌企業(yè)深耕實業(yè)、升級轉(zhuǎn)型，新經(jīng)濟企業(yè)快速發(fā)展、引領(lǐng)創(chuàng)新，成為新時代經(jīng)濟建設(shè)的主力，也為廣大投資者帶來豐厚回報。

“全面體檢”查出六大問題“三高”并購后遺癥凸顯

在對上市公司進行“全面體檢”中，六大問題也引起監(jiān)管和參與各方的關(guān)注。

——高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”并購重組后遺癥凸顯。不少重組公司業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導(dǎo)致的高商譽面臨巨額減值風(fēng)險。部分公司實現(xiàn)業(yè)績遠低于承諾業(yè)績，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量堪憂。

——部分公司風(fēng)險相對集中，或生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，或基本喪失持續(xù)經(jīng)營能力淪為“僵尸企業(yè)”或殼公司。另有一些公司現(xiàn)金流持續(xù)為負、長期債務(wù)金額巨大，后續(xù)持續(xù)經(jīng)營存疑。

——非標(biāo)意見有所增加。6家滬市公司年報被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，另有19家公司內(nèi)控審計報告被出具“否定意見”。

——個別公司業(yè)績真實性存疑，或通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化虛增銷售收入，或利用會計處理和職業(yè)判斷空間肆意調(diào)節(jié)利潤，甚至濫用資產(chǎn)置換等并購重組手段粉飾財務(wù)報表。

——部分公司存在內(nèi)、外部治理隱患，控股股東、實際控制人采用各類手段非法占用公司資金，主導(dǎo)公司為其提供違規(guī)擔(dān)保，嚴重侵害公司及投資者利益。

——會計準(zhǔn)則適用問題仍較為突出。部分上市公司錯誤理解和使用會計準(zhǔn)則，個別公司甚至蓄意利用原則導(dǎo)向會計準(zhǔn)則賦予的判斷空間，嚴重扭曲上市公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)質(zhì)量，誤導(dǎo)投資者。

170余份問詢函“刨根問底”問題公司遭相應(yīng)處置

據(jù)悉，上交所對500多家上市公司的2017年度年報進行了重點審核，并針對問題公司強化“刨根問底”，先后發(fā)出170余份年報審核問詢函，提出各類問題4000多個。所有審核問詢函均對外公開。

此外，根據(jù)所存問題的性質(zhì)和影響不同，上交所對部分上市公司作出相應(yīng)處置。如對問題突出、回復(fù)內(nèi)容含糊不清的個別公司迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，督促其補充披露并充分揭示風(fēng)險；對存在業(yè)績變臉、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項的公司，啟動紀(jì)律處分程序。

為強化風(fēng)險警示力度，上交所對28家公司實施了退市風(fēng)險警示（即*ST）處理，對20家公司實施其他風(fēng)險警示（即ST）處理。12家公司雖形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續(xù)經(jīng)營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，被上交所繼續(xù)實施特殊處理。根據(jù)年報審核情況，上交所擬對40余家存在重大風(fēng)險的公司提請各地證監(jiān)局關(guān)注或現(xiàn)場檢查。

上交所提醒上市公司通過信息披露反映真實經(jīng)營情況，充分滿足投資者知情權(quán)，要求問題公司全面揭示生產(chǎn)經(jīng)營困難與重大風(fēng)險隱患，專注主業(yè)、改善經(jīng)營、持續(xù)提高自身質(zhì)量，共同塑造資本市場健康發(fā)展氛圍。