解讀CDR細則：有哪些亮點超出預期？

在“獨角獸發行股票和存托憑證試點意見”出臺一個月后，首份CDR細則正式亮相。

5月4日，證監會公布了《存托憑證發行與交易管理辦法（征求意見稿）》，針對CDR的發行、上市和存托管等方面作出了規定。

所謂CDR，是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

國金策略李立峰團隊認為，本次細則對CDR“再融資”和“交易方式”的表述超市場預期，CDR發行后可在A股市場獲得再融資權利，做市商交易制度保障CDR流動性:

1）《CDR管理辦法》第九條規定“存托憑證在境內首次公開發行并上市后，擬發行以境外基礎證券發行人新增證券為基礎證券的存托憑證的，適用《證券法》《若干意見》以及中國證監會關于上市公司證券發行的規定”，這表明發行CDR后，公司可在A股獲得再融資權利，享受上市公司待遇。

2）第十一條指出“存托憑證的交易可以按照有關規定采取做市商交易方式”，這意味著做市商交易將成為競價交易的補充，充分保障CDR流動性，并謹防炒作風險。

而在對CDR“存托管”的表述上，國金策略表示是符合市場預期。具體來說，國際業務較強，存托能力較強的銀行和券商更有望成為CDR的存托機構。但本次細則同時明確規定，擔任CDR保薦人不得兼任存托人。

同時，國金策略指出，細則并未明確市場關注的“增量發行還是存量發行”和“CDR與基礎證券轉換”等問題，預計CDR發行將以增量發行為主，CDR與基礎證券或在額度內可進行轉換。

國金策略還提到，為防止短期過度炒作，在發行CDR時應充分考慮到A股市場的承受能力，把握發行規模，合理安排發行節奏。長期來看，CDR既為獨角獸企業回歸A股開辟便捷通道，也為未來開通“滬倫通”預留制度空間，做好規則準備。

除了本次公布的細則外，CDR相關系列規范性文件正在制定中，國金策略預計年內將首批試點發行CDR1-2家（市場預期“阿里巴巴、京東”可能性較大）。

此前，國務院辦公廳在3月30日轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》。《意見》涵蓋了已在境外上市的大型紅籌企業，以及尚未在境外上市的紅籌企業和境內注冊企業。從試點對象及選取機制、發行條件和審核機制、信息披露和日常監管以及投資者保護要求等多個方面進行了框架性的規定。

來源：華爾街見聞 作者：黃黛玉