恒力股份百億重組方案遭證監會否決 豁免實控人承諾或為重啟鋪路

每經編輯｜每經實習記者 肖達明 每經記者 岳琦    

每經實習記者 肖達明 每經記者 岳琦 每經編輯 楊 軍

一波三折的百億重組方案是繼續推進還是擱淺，恒力股份（600346，SH）承諾將在未來幾天內公告決定。

10月21日，恒力股份發布公告稱，公司收到了證監會不予核準發行股份購買資產并募集配套資金的決定的相關文件。該文件顯示，并購重組委認為標的資產持續盈利能力的穩定性和合理性披露不充分，本次發行股份購買資產與申請人前次重組上市的承諾不一致，根據有關規定做出不予核準的決議。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在9月底，恒力股份已經做出了豁免相關承諾的決議，并稱“繼續履行原有承諾不利于本次重組的順利進行。”那么這是不是為其重組方案重啟而鋪路呢？

公司10日內就重組作出決議

2016年3月，江蘇恒力化纖股份有限公司（簡稱恒力化纖）借殼上市公司大橡塑（恒力股份舊名）完成借殼上市。由于恒力化纖方面生產所需的原材料PTA主要從同一實際控制人之下的恒力石化（大連）有限公司（簡稱恒力石化）采購，當時實控人承諾在恒力石化年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規條件下，愿意將恒力石化整體注入上市公司。

2016年11月開始停牌后，恒力股份就開始籌劃針對包括恒力石化母公司恒力投資（大連）有限公司（簡稱恒力投資）和位于同一產業鏈的關聯企業恒力石化（大連）煉化有限公司（簡稱恒力煉化）的重組，具體方案是募資不超過115億元收兩標的股權及投入相關項目，但值得注意的是，恒力投資2016年業績為負，這一點與前述實控人承諾相悖。

對于重組方案，并購重組委2017年9月15日就進行了審核，恒力股份第二天便公告了被否的結果并復牌，但復牌距今一個多月以來，恒力股份始終未就是否推進重組進行明確的表態，直到收到證監會的上述文件。恒力股份承諾，公司董事會將會于收到此決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議。

有意思的是，2017年9月28日，恒力股份公告稱，公司董事會通過了豁免實控人前述承諾的議案，認為繼續履行原有承諾不利于盡早解決上市公司與實際控制人控制企業之間的關聯交易，不利于本次重組的順利進行。在10月14日的臨時股東大會上，該議案獲通過。

重組標的盈利合理性存疑

《每日經濟新聞》記者注意到，在上述豁免議案中，恒力股份表示恒力石化今年的業績實現情況和未來預期都向好。但恒力投資2015年、2016年連續虧損近10億元、5億元的情況在今年初引起了巨大爭議。

目前，化纖產業景氣度持續提升，各產品市場運行良好，PTA行業自2016年下半年以來盈利水平趨于回暖。按照豁免議案的披露，恒力投資2017年實現6億元盈利的可能性較大。

如果PTA行業繼續保持回暖趨勢，情況按預期發展，那么恒力投資將在1年之內實現扭虧和大幅盈利，這將解決恒力股份重組的盈利持續性的問題。

然而，目前證監會方面提出的一個疑問仍然有待解決，即標的盈利能力的合理性問題。《每日經濟新聞》記者查看8月份的交易報告書發現，今年1月至7月，恒力投資的歸母凈利潤超過4億元，已經大幅扭轉了此前虧損的趨勢。然而合并現金流量表卻顯示出異常，2015年、2016年虧損時期，恒力投資經營活動產生的現金流量凈額都超過億元，但今年1月至7月卻為-4.9億元，在經營情況好轉的情況下經營性現金流量凈額卻大幅下跌。而根據備考審計報告，截至7月31日，恒力投資的應收票據加應收賬款合計超過13億元，遠高于2016年全年的水平。對于這一情況，記者致電恒力股份董秘辦，但截至發稿無人接聽。