股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃8個月今終止 長航鳳凰易主失敗

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

交易雙方曾因債務(wù)產(chǎn)生分歧

針對原定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，今年1月，天津順航與廣東文華簽署《合作意向書》，4月簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。具體為天津順航將其持有的長航鳳凰17.89%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東文華，轉(zhuǎn)讓價款19億元。廣東文華將成為長航鳳凰新的控股股東，廣東文華執(zhí)行董事陳文杰將成為長航鳳凰實控人。

然而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，廣東文華并非全身而退。根據(jù)長航鳳凰9月5日晚間公告，天津順航同意最遲不超過2017年10月3日無條件向廣東文華退還股份轉(zhuǎn)讓定金1億元中的部分定金6000萬元。在廣東文華按期足額收到退款后，定金剩余部分金額4000萬元歸天津順航所有，無需返還廣東文華，雙方互不追究其他任何責(zé)任。

為何歷時近8個月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜卻流產(chǎn)？個中原因也引起了深交所的關(guān)注。9月6日，深交所向公司發(fā)送了關(guān)注函，要求公司對此次事項終止的原因或障礙因素、以及事項終止對于公司的經(jīng)營和發(fā)展的影響等進(jìn)行解釋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)事雙方曾產(chǎn)生分歧。分歧關(guān)鍵在于與股權(quán)轉(zhuǎn)讓密切相關(guān)的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》（以下簡稱《清償協(xié)議》）。

據(jù)長航鳳凰6月16日晚間公告披露，接盤方廣東文華認(rèn)為，“目前的《清償協(xié)議》版本僅約定上述三家債權(quán)人在收取我公司資金后解除對標(biāo)的股份的質(zhì)押，沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標(biāo)的股份過戶等重大問題。”廣東文華還表示：“基于目前的《清償協(xié)議》版本內(nèi)容違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，我公司明確表示反對。”

對此，天津順航在6月19日回復(fù)，認(rèn)為協(xié)議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全、廣東文華的上述說辭“完全是一種借口”。6月19日晚間，長航鳳凰提示稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓“存在可能終止的風(fēng)險”。

公開資料顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資，兼營相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理。2014年至2016年，廣東文華的凈利一直虧損，且從2014年的負(fù)116.26萬元擴(kuò)大到2016年的負(fù)568.52萬元。過去三年，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率一直超過100%，2016年則達(dá)到116.42%。

后續(xù)發(fā)展方向待解

根據(jù)長航鳳凰公告，廣東文華曾承諾，“不晚于本次交易完成后12個月內(nèi)提交上市公司股東大會審議，向上市公司置入具備持續(xù)盈利能力的通信行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司盈利能力。”此次易主失敗后，長航鳳凰轉(zhuǎn)型再度成空，公司未來又將如何發(fā)展？

值得注意的是，上市公司的資產(chǎn)即將面臨無條件置出。據(jù)長航鳳凰2015年7月23日公告，在長航鳳凰開展重大資產(chǎn)重組過程中，天津順航將長航鳳凰全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員作為置出資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換等合法方式整體置出，并于2016年5月31日之前將該等置出資產(chǎn)無償、無條件交付給長航集團(tuán)或其指定的第三方。另據(jù)天津順航、廣東文華、長航集團(tuán)于2017年4月10日所簽訂的《三方協(xié)議書》，天津順航、廣東文華約定履行置出資產(chǎn)承諾，期限被延遲至2017年12月31日。

9月6日深交所關(guān)注函中，也對這一相關(guān)事項進(jìn)行了問詢。深交所要求天津順航和廣東文華說明，事項終止是否違反了此前的三方協(xié)議書的規(guī)定。

不僅如此，長航鳳凰2017年半年報顯示，天津順航及其實控人陳德順與長航集團(tuán)存在因置出資產(chǎn)約定未及時履行導(dǎo)致的糾紛，天津順航持有的3692.58萬股公司股票（持股比例3.64%）已被司法輪候凍結(jié)。

長航鳳凰也坦言，受制于控股股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的承諾（將現(xiàn)上市公司全部資產(chǎn)置出上市公司并交給長航集團(tuán)），公司后續(xù)戰(zhàn)略定位難以明確，發(fā)展項目難以實施，目前公司只能在現(xiàn)有資產(chǎn)框架內(nèi)生存發(fā)展。

武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長董登新分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止，這是殼資源買賣常見的風(fēng)險。但是對于長航鳳凰來說，缺少“造血”能力情況下，下一步可能還會繼續(xù)尋找殼資源買家。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還就此事致電了長航鳳凰董秘肖湘，其表示，“暫時沒有收到控股股東方面的相關(guān)通知。”后續(xù)如果有相關(guān)進(jìn)展，公司將按照交易所有關(guān)規(guī)定披露。