證監會進一步規范上市公司有關股東減持股份行為

證監會27日發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號），上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則。

2016年1月7日，證監會發布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2016〕1號，以下簡稱《減持規定》），在引導上市公司控股股東、持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）規范、理性、有序減持，促進上市公司穩健經營、回報中小股東，促進資本市場健康發展等方面發揮了重要作用。

從《減持規定》發布后的實踐情況來看，出現了一些值得重視的新情況、新問題。一是大股東集中減持規范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規避集中競價交易的減持數量限制。二是上市公司非公開發行股份解禁后的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。三是對于雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規范。四是有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢“精準減持”。五是市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為。

針對上述問題，在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規范等相關制度規則不變的基礎上，需要專門重點針對突出問題，充分借鑒境外證券市場減持制度經驗，結合我國實際，對現行減持制度做進一步完善，有效規范股東減持股份行為。總體思路是，從實際出發，遵循“問題導向、突出重點、合理規制、有序引導”的原則，通盤考慮、平衡兼顧，既要維護二級市場穩定，也要關注市場的流動性，關注資本退出渠道是否正常，保障資本形成的基本功能作用的發揮；既要保護中小投資者合法權益，也要保障股東轉讓股份的應有權利；既要考慮事關長遠的頂層制度設計，也要及時防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內容如下：

一是，鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調上市公司股東應當嚴格遵守相關股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關承諾。

二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求。

三是，引導持有上市公司非公開發行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規范、理性、有序減持。

四是，進一步規范持有首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份的股東的減持行為。

五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

六是，強化上市公司董監高的誠信義務，防范其通過辭職規避減持規則。

七是，落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九是，切實加強證券交易所一線監管職責，對于違反證券交易所規則的減持行為，證券交易所采取相應的紀律處分和監管措施。

十是，嚴厲打擊違法違規減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內幕交易等違法行為的，加強稽查執法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規主體的法律責任。

股份減持制度是資本市場重大的基礎性制度，也是境外成熟市場通行的制度規則，涉及資本市場的各個方面，對于維護市場秩序穩定，提振市場信心，保護投資者合法權益具有十分重要的意義。希望市場各方主體樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規則，切實做到規范、理性、有序減持股份，共同促進資本市場健康穩定發展。證監會將持續跟蹤市場上出現的新情況、新問題，及時調整完善相關制度規則。