通達動力“股權轉讓加表決權委托”引問詢 新東家剛成立兩個多月

每經編輯｜每經記者 吳凡 每經編輯 羅偉    

每經記者 吳凡 每經編輯 羅偉

2月13日，通達動力（002576，SZ）披露了股權轉讓協議：其實控人姜煜峰、姜客宇父子擬將公司近6%股份以30.3元/股轉讓給天津鑫達瑞明企業管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱天津鑫達），此外還將23.99%股份對應的表決權委托給天津鑫達。

在資本市場，通過股權轉讓變更實控人已是“司空見慣”的事情，而通過“股權轉讓加表決權委托”這種形式變更實控人則并不常見，這種模式亦受到了監管層的關注。

2月23日，通達動力回復深交所稱，公司在與天津鑫達接觸并了解后，認為天津鑫達及其實際控制人具備很強的經濟實力以及豐富的企業管理經驗，對上市公司未來發展具有積極作用。同時，天津鑫達看好上市公司平臺的發展，因此交易雙方達成共識，通過本次股份轉讓及表決權委托由天津鑫達及其實控人控制和管理上市公司。

針對通達動力上述事宜，2月23日，《每日經濟新聞》記者聯系了通達動力證券部，公司證代朱維維向《每日經濟新聞》記者表示，“相關情況我這里還沒得到任何消息，會有后續公告出來”。

易主模式引關注

通達動力2月13日發股權轉讓公告中表示，天津鑫達擬以30.30元/股的價格協議受讓姜煜峰持有的上市公司9900000股股份（占上市公司總股本的5.9964%）。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次股權轉讓之前，姜煜峰持有通達動力24.01%的股權，其子姜客宇持有通達動力8%的股權，二者為公司的實控人，倘若再減去此次轉讓的近6%的總股本，上述父子二人依然持有公司26%的股權，依然為公司實控人。

實際上，為了能夠實現易主的目的，姜煜峰、姜客宇父子還同時將23.99%股份對應的表決權委托給天津鑫達。協議實施后，天津鑫達將成為公司控股股東，魏少軍及魏強父子將成為天津鑫達的實控人，且在未來12個月內，天津鑫達擬繼續受讓前述23.99%表決權對應的股份。

通達動力這種“股權轉讓加表決權”的模式公布后，引起了外界的熱議，其中，深交所就發函問詢通達動力，要求公司說明此次出讓及受讓委托表決權的原因。

2月23日，通達動力在回復中表示，姜煜峰在與天津鑫達接觸并了解后，認為天津鑫達及其實際控制人具備很強的經濟實力以及豐富的企業管理經驗，對上市公司未來發展具有積極作用。同時，天津鑫達看好上市公司平臺的發展，因此交易雙方達成共識，通過本次股份轉讓及表決權委托由天津鑫達及其實際控制人控制和管理上市公司。

中略資本創始人高劍鋒向《每日經濟新聞》記者表示，通達動力股權轉讓及委托表決權這種行為，實際上是監管層愿意看到的，就是明確告訴了監管層和投資人，實際控制人是誰。

高劍鋒認為，受讓方在持有較低的股份比例的情況下，來達到控制上市公司的實際效果，最終股權都會通過某種形式轉讓，即使不轉讓也會在后續的重組并購中不斷被稀釋掉，“轉讓一部分股權，但股權比例又不是很高的時候，會導致實際控制人不明確，在這時候委托表決權也是向管理層明確公司的實際控制人是誰。”高劍鋒表示，“往往原來的大股東也希望保留一部分股份，希望能分享到后續資本運作的收益，這也是正常的，從新控制人的角度出發，也是為了保護他的利益”。

值得注意的是，通達動力這種股權轉讓方式在資本市場尚不常見，有媒體報道認為，此次股權轉讓有“另類售殼”的嫌疑，“這跟借殼沒有直接的關系，股權轉讓并不等于借殼，關鍵要看后續資本運作，如果后續資本運作中的一些指標達到了借殼上市的標準，才能被認定是借殼，現階段看這僅僅是股權轉讓。”高劍鋒表示。

天津鑫達剛于去年末成立

資料顯示，通達動力2011年登陸A股，其主營業務包括中小型電動機、發電機，定轉子鐵芯的研發、生產、銷售和服務。2016年前三季度，公司營收、凈利均出現同比下降。為此，通達動力一直謀求重大資產重組。

然而，通達動力的重組之路并不順利，去年4月18日，通達動力開始停牌籌劃重大事項，然而在5月2日因重要條款未達成一致，決定終止收購資產；當年6月份，通達動力再次籌劃重組，在經過半年時間的醞釀，最終還是以失敗而告終。

今年1月23日，通達動力再度停牌，這次則變成了公司的股份轉讓以及實際控制人變更等事項，此后短時間內，通達動力等來了新東家天津鑫達。

記者查詢相關工商資料注意到，天津鑫達在去年12月21日剛剛注冊，對此，深交所要求通達動力詳細說明天津鑫達控股股東或實際控制人所從事的業務等狀況。

通達動力回復稱，魏少軍、魏強系父子關系，其中魏少軍出資占總出資額的99%，魏強出資占總出資額的1%。魏少軍、魏強父子共同控制天津鑫達，為天津鑫達的實際控制人，天津鑫達的認繳出資額為5億元。

其中魏少軍、魏強主要參控股的公司共有6家，公司業務主要涵蓋房地產開發、土地一級開發、專業市場建設及運營、工業地產、物業管理等。

另外，在股權轉讓公告中，天津鑫達稱未來12個月內擬改變公司主營或對公司主營作出重大調整，籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資產的重組事項。

對此，朱維維表示，目前公司關于股權轉讓事宜，還沒有去深交所辦理合規性審查，還處于材料準備過程中，材料準備齊全后會去辦理，“對于未來公司主營業務會發生什么樣的變化，我也不清楚”。