溢價76倍投資項目補償款暫未到位 神州高鐵遭交易所追問

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每經(jīng)記者 曾劍

兩年前，當游戲概念火熱之時，一些企業(yè)涉足其中。然而，隨著高潮退去，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，2014年，神州高鐵宣布以逾76倍溢價增資掌娛天下，取得該公司10%股權。然而，兩年時間過去，掌娛天下業(yè)績平平，曲線上市計劃也宣告失利。同時，其沒能按期對神州高鐵進行現(xiàn)金補償，這也引來了深交所的高度關注。

交易所追問補償進度

據(jù)深交所網(wǎng)站顯示，深交所向神州高鐵下發(fā)了關注函，函件指出，神州高鐵投資的掌娛天下2014年、2015年未實現(xiàn)業(yè)績承諾。根據(jù)相關協(xié)議，掌娛天下原股東應向上市公司補償合計5002.01萬元現(xiàn)金。但截至2016年半年報披露日，上市公司尚未收到相關款項。鑒于此，深交所要求神州高鐵詳細說明原因、追償措施以及是否存在無法追償風險。

回顧歷史，2014年5月7日，神州高鐵前身寶利來與掌娛天下及其股東王勇等簽署《增資協(xié)議》。上市公司擬對掌娛天下增資9000萬元，取得10%股權。掌娛天下主要從事手機游戲、網(wǎng)頁游戲研發(fā)和運營。之后，公司支付了首期增資款6000萬元。

根據(jù)掌娛天下提供的財務數(shù)據(jù)，其截至2014年4月30日的賬面凈資產(chǎn)為1052.69萬元，掌娛科技100%股權的估值為8.1億元，增值率為7694.57%。對于溢價緣由，投資公告中解釋為：手游產(chǎn)業(yè)具有良好的發(fā)展空間，掌娛天下?lián)碛袃?yōu)秀的游戲開發(fā)運營團隊及產(chǎn)品儲備，未來具有較高的資產(chǎn)盈利能力和業(yè)績增長速度。

對于這筆投資，上市公司表示，此次增資是公司進入互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的首次嘗試，并最終實現(xiàn)在游戲產(chǎn)業(yè)的成功布局，創(chuàng)造新的利潤增長點。

事實上，就掌娛天下的業(yè)績承諾來看，上市公司的這筆投資的確值得期待。掌娛天下及其股東承諾，公司2014年、2015年分別實現(xiàn)凈利潤0.8億元、1.2億元，并預計2016年可實現(xiàn)凈利潤1.8億元。

掌娛天下2014年、2015年度的凈利潤分為2229.78萬元和1396.09萬元。根據(jù)《增資協(xié)議》，掌娛天下業(yè)績未達標，則上市公司增資金額進行相應調整。上市公司已經(jīng)支付的增資款超過調整后應當支付增資款的差額部分，由掌娛天下原股東向公司以現(xiàn)金進行補償，現(xiàn)金補償完成后，公司的持股比例維持10%不變。

根據(jù)約定，掌娛天下原股東應該在該公司2015年審計報告出具后10天內將現(xiàn)金補償實施完畢。然而，時至8月下旬，神州高鐵在2016年半年報中對此依舊稱還在磋商。

神州高鐵：商討其他方式解決補償

2015年末，驊威文化（002502）發(fā)布重組預案。方案的一部分便是：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買掌娛天下100%股權。經(jīng)評估，掌娛天下全部股權的預估值8.6億元，增值率為789.61%。其100%股權的交易價格初定為8.58億元。其中，神州高鐵可獲得8580萬元支付對價，從而實現(xiàn)獲利退出。

今年4月末，驊威文化宣布終止重組。原因在于掌娛天下一季度業(yè)績實現(xiàn)情況不及預期，并且預計掌娛天下2016年度承諾業(yè)績的完成存在較大的不確定性。

記者注意到，在驊威文化的重組當中，王勇等對掌娛天下的業(yè)績承諾，較其此前作出的業(yè)績預期已經(jīng)不可同日而語。王勇、楚立和宋金虎向驊威文化承諾，掌娛天下2016年~2018年度凈利潤將分別不低于6600萬元、8250萬元和1.032億元。

對于上述情況，記者23日以投資者身份致電神州高鐵，公司董秘辦一位人士表示，公司也是23日早晨才收到關注函，正在和交易所溝通。由于現(xiàn)金補償金額較大，而承諾方基本是自然人，現(xiàn)金補償存在一定的難度。公司在和交易對手商討使用其他方式解決業(yè)績補償。一切事項還需經(jīng)過董事會等流程。對于相關事項公司會做好信息披露工作。