華菱鋼鐵資產大置換 深交所質疑是否“重組上市”

7月22日，欲轉型“金融+節能發電”雙主業的華菱鋼鐵收到深交所問詢函，監管部門就其重組交易是否構成“重組上市”（舊稱“借殼”）欲細究到底。

7月18日，華菱鋼鐵披露重組預案，擬以除湘潭節能100%股權之外的全部資產及負債，與大股東華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券18.92%股權，以及華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券14.42%股權中的等值部分進行置換，差額部分11.27億元由華菱集團向上市公司支付現金補足。同時，華菱鋼鐵還擬通過發行股份方式購買財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富證券3.77%股權。此外，公司擬募集配套資金不超過85億元。

上述交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，公司將成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

公司表示，本次交易前，上市公司控股股東為華菱控股的控股子公司華菱集團，實際控制人為湖南省國資委；交易完成后，華菱控股及其控股子公司華菱集團和財信金控合計持有上市公司股份超過50%，上市公司實際控制人仍為湖南省國資委。由于公司實際控制權未發生變更，因此交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形。

對此，深交所予以極大關注，并要求華菱鋼鐵補充披露本次交易是否構成證監會《關于修改的決定（征求意見稿）》第十三條第一款第（六）項規定，即構成重組上市情形。如是，應詳細披露本次交易安排是否符合《關于修改的決定（征求意見稿）》相關規定，進而是否存在導致本次交易失敗風險；獨立財務顧問核查并發表明確意見。

如不構成重組上市，深交所則要求其補充披露不構成重組上市的具體原因及論證過程；獨立財務顧問核查并發表明確意見。

圍繞此次重組交易安排，監管部門還注意到，2016年4月，湖南省國資委出具相關《意見》，將財信金控股權從湖南省人民政府無償劃入華菱控股，而財信金控在本次重組后（募集配套資金前）將成為華菱鋼鐵第一大股東。對此，監管部門質疑該股權劃轉事項是否是本次重組的必要組成部分，是否規避重組上市。

收購標的資產業績出現下滑趨勢，同樣引起了監管層關注。預案顯示，標的資產之一的財富證券2014年、2015年、2016年1-4月份凈利潤分別為4.44億元、9.76億元和0.95億元，湖南信托同期凈利潤分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元，吉祥人壽同期凈利潤甚至出現虧損。對此，監管部門提醒，重組后華菱鋼鐵形成金融業務和節能發電業務雙主業的經營模式，但其協同效應不顯著。鑒于收購資產業績出現下滑趨勢甚至虧損，華菱鋼鐵須充分說明未來經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

另外，交易資產存在股權質押也是一個隱性地雷。預案顯示，在置出資產中，上市公司所持華菱漣鋼33.69%股權及華菱湘鋼51.45%股權均設置了質押。針對該情況，華菱鋼鐵承諾在資產交割前解除相關質押。另一方面，在置入資產中，華菱集團所持財富證券18.92%股權、深圳潤澤所持財富證券2.70%的股權也均設置了質押，二者也均承諾在華菱鋼鐵召開關于本次重組的第二次董事會前解除上述質押。

對此，監管部門要求上市公司、華菱集團及深圳潤澤按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵。若三方無法按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵，須補充披露標的資產權屬瑕疵是否對本次重組的實施構成障礙，并給出切實可行的后續解決措施，明確解決期限，作出特別風險提示。